皇台酒业：关于全资孙公司之间吸收合并的公告

甘肃皇台酒业股份有限公司关于全资孙公司之间吸收合并的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

1、为优化资源配置，提升运营效率和管理水平，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展规划，对组织管理架构做相应调整，拟由公司全资孙公司甘肃凉州皇台酒有限公司（以下简称“凉州皇台”）吸收合并全资孙公司甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称“盛达皇台”）。吸收合并完成后，盛达皇台的法人资格将被注销，凉州皇台将依法继承其所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。

2、本次吸收合并事项已经公司 2023 年11月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。

3、本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、吸收合并双方的基本情况

1、合并方

公司名称：甘肃凉州皇台酒有限公司

法定代表人：杨利兵

注册资本：200万元人民币

经营范围：许可项目：食品生产；酒制品生产；林木种子生产经营；饮料生产；粮食收购；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***

一般项目：水果种植；农副产品销售；食用农产品批发；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***股东及持股比例：甘肃皇台酒业酿造有限公司100%持股主要财务数据：2021年成立，未开展经营活动。

2、被合并方

公司名称：甘肃盛达皇台实业有限公司

法定代表人：杨利兵

注册资本：5000万元人民币

经营范围：白酒、葡萄酒生产及销售；葡萄种植，园林苗木种植；农副产品收购及深加工；机电设备销售；公关活动策划，企业形象策划；技术开发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)***

股东及持股比例：甘肃皇台酒业酿造有限公司100%持股

近一年一期的主要财务数据：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、凉州皇台通过整体吸收合并的方式合并盛达皇台，吸收合并完成后，凉州皇台存续经营，其资产、负债、业务、人员均不因本次吸收合并而变更或调整；盛达皇台将依法注销独立法人资格，其资产、负债、业务、人员均由凉州皇台依法接收并承继。

2、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

3、合并各方将积极合作，共同完成将盛达皇台的所有资产交付凉州皇台的

事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

四、本次吸收合并及目的及对公司的影响

本次吸收合并双方均为公司全资孙公司，通过吸收合并有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

备查文件：

《甘肃皇台酒业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十四日