*ST中期：1-29中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见

中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之

专项核查意见

中国中期投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中国中期”）拟实施重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成中国中期关联交易及重大资产重组。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：

如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、中国中期上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况

根据中国中期历年年度报告等公开披露文件及中国中期书面确认，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）查阅上市公司“监管信息公开”“承诺事项及履行情况”等信息，自中国中期上市之日起至本核查意见出具之日，中国中期及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：

经核查，本独立财务顾问认为，中国中期及相关主体上述公开承诺已履行完毕或在履行中，不存在不规范承诺；除在履行中承诺外，无承诺未履行或未履行完毕情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国中期投资股份有限公司2020年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2021）第217029号）、《关于中国中期投资股份有限公司2021年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2022）第217023号）、《关于中国中期投资股份有限公司2022年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2023）第217029号），以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）217061号）、《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）217110号）、《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）217193号）、中国中期最近2020-2022年年度报告、中国中期独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见，并经本独立财务顾问登录中国证监会、中国证监会北京监管局、深交所等证券监管机构网站进行查询，中国中期与关联方曾在2021年发生小额的非经营性资金往来（上市公司核算会计科目为其他应收款，包括应收控股股东中期集团和关联方中期移动通信股份有限公司、国际期货三方合计约25万元），2022年内已结清。据此，本独立财务顾问认为，除上述已披露事项，中国中期2020-2022年及2023年1-3月不存在被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据中国中期最近三年的公告文件，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、上交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：

1、行政处罚、刑事处罚

陈亦昕已于2023年8月向中国中期董事会提交辞职报告，上市公司已披露相关辞职公告，前述辞职将于上市公司新任独立董事依法产生后生效。中国中期董事会已审议通过提名新独立董事候选人的相关议案，其任职资格和独立性需经深交所审查无异议后，提交中国中期股东大会审议。

2、交易所监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施

除上述事项外，截至本核查意见出具日，中国中期及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：自中国中期上市以来至本核查意见出具日，中国中期不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，中国中期不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；除本意见已披露事项外，中国中期最近三年不存在资金被控股股东

及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；除本核查意见已披露的情况外，中国中期及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第217061号、中兴财光华审会字（2022）第217110号审计报告，出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第217193号审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国中期2020年度、2021年度、2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国中期2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

综上，本独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上市公司最近三个会计年度利润变动情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问通过查阅中国中期近三年审计报告，了解其收入成本确认政策，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析，检查了主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行了对比。本独立财务顾问查阅了中国中期最近三年年度报告及审计报告、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见，中国中期已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2020年度、2021年度、2022年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

2020年度至2022年度，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：

1、会计政策变更

（1）2020年会计政策变更情况

①执行新收入准则

财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号一收入》(以下简称“新收入准则),公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初财务报表项目影响如下：

单位：元

（2）2021年会计政策变更情况

① 新租赁准则

财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21 号—租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下：

单位：元

（3）2022年会计政策变更情况

①企业会计准则解释第15号

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”),其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”,以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”),其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”,以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2.会计估计变更

公司2020年度、2021年度及2022年度无会计估计变更事项。经核查，未发现上市公司最近三年存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明

公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020年度至2022年度应收款项、存货、商誉计提减值的情况如下：

单位：元

1、坏账准备

公司根据应收款项的坏账政策计提坏账准备，2020年度、2021年度及2022年度分别计提坏账准备776,228.29元、1,752,537.99元和2,895,239.42元。

2、存货跌价准备

公司期末存货余额为库存商品，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度及2022年度分别计提存货跌价准备65,982.05元、233,353.93元和49,044.64元。

经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测 试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次置出资产的评估（估值）作价情况

本次交易方案中拟置出资产为：除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。根据国融兴华出具的评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，国融兴华采用资产基础法对置出资产进行了评估。截至评估基准日2023年3月31日，置出资产组经审计的母公司口径净资产账面值为-1,597.19万元，资产组模拟净资产评估值为-1,283.00万元，评估增值额为314.20万元，评估增值率为19.67%。具体评估情况见下表：

单位：万元

（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

1、评估方法合理

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结

论；因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，资产组涉及的财务数据经过审计，资产负债真实可靠，产权持有人可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产组资产及负债展开全面的清查和评估，同时结合评估目的，本次评估适用资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。

中国中期及子公司中期财富管理有限公司、深圳中期信息服务有限公司，近年度并无实际业务，处于亏损状态，主要通过下属孙公司东莞市永濠汽车销售服务有限公司经营汽车服务业务；

由于中国中期公司一直致力于重组国际期货，在汽车服务行业没有增加投入，东莞市永濠汽车销售服务有限公司目前主营业务规模较小，市场竞争力偏弱，在市场竞争中逐渐处于劣势；再加上汽车服务行业整体不景气，2022年，受全球汽车市场急剧转型为新能源汽车的不可逆转的影响，东莞市永濠汽车销售服务有限公司代理的燃油汽车品牌在中国市场的销量大幅下滑，市场需求大幅紧缩；2023年一季度传统燃油车客户消费意愿和信心持续削减，市场需求继续萎缩，同时受宏观经济下行压力影响，2023年一季度销量更是断崖式下降。

受宏观市场状况与企业自身规模影响，无法准确对未来盈利状况进行量化预测，故本次对资产组合未采用收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类资产组合产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似资产组合交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估选取资产基础法对评估对象进行评估具有合理性。

2、评估假设合理

（1）基本假设

①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

③继续使用假设，即是指资产在一定市场条件、工作环境和利用方式下继续使用，包括按现行用途继续使用或者转换用途继续使用，原地继续使用或者移地继续使用等。

（2）一般假设

①假设产权持有人现行所遵循的国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

②假设本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化；

③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

④本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑤评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑥假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

综上，本次评估的假设条件符合评估对象的实际情况，具备合理性。

3、评估参数合理

本次评估采用资产基础法，评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产状况信息、财务状况信息等，通过现场调查、市场调研、委托人及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况，取值依据充分，具有合理性。

4、是否履行必要的决策程序

2023年9月13日，中国中期召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告、估值报告的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用的评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易资产评估已经履行了现阶段必要的决策程序。

（以下无正文）

（本页为《中国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）

中国银河证券股份有限公司

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