新大陆：2022年年度股东大会材料

新大陆数字技术股份有限公司2022年年度股东大会材料

2023年06月

目录

2022年年度股东大会现场会议流程议案一：公司2022年度董事会工作报告议案二：公司2022年度监事会工作报告议案三：公司2022年度财务决算报告议案四：公司2022年年度报告及摘要议案五：公司2022年度利润分配方案议案六：关于续聘会计师事务所的议案议案七：关于2023年度为子公司提供担保额度的议案议案八：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案议案九：听取公司独立董事2022年度述职报告

2022年年度股东大会现场会议议程

现场会议时间：2023年6月28日10:30现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室主持者：董事长王晶女士

会议议程：

一、现场到会股东登记，高管签到

二、统计现场到会股东人数、持股数

三、确定唱票人、计票人、监票人

四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2022年度财务决算报告》；

4、审议《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》；

5、审议《公司2022年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》；

8、审议《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》；

9、听取公司独立董事2022年度述职报告。

五、现场休会，大家交流

六、监票人公布现场表决结果

七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证

八、股东大会结束

议案一：公司2022年度董事会工作报告

各位股东:

一、概述

2022年，我国经济面临的下行压力持续加大，叠加趋严的行业监管力度和政策，公司经营环境持续承压，面对诸多外部风险和挑战，公司积极适应，并适时调整经营策略，一方面更加强调经营发展的健康可持续，持续夯实核心技术底座；另一方面积极化解外部环境及监管政策带来的压力和不确定性，减少系统性风险的影响，确保公司可持续发展。报告期内，公司实现营业总收入

73.70亿元，剔除公司持有的股权资产价格变动以及行业事件等非经营性扰动，公司扣非归母净利润为4.58亿元。伴随经济发展大环境的持续向好和数字经济的蓬勃发展，公司将坚定信心，聚焦自身能力的成长和行业客户的持续深耕，加速推进公司的数字化转型和全球化布局。

报告期内，面对诸多风险挑战，公司持续筑牢技术底座，夯实公司数字化、智能化转型“根基”，2022年度公司累计投入研发费用6.57亿元，占营业总收入的8.91%，公司在人工智能、边缘计算、区块链等前瞻技术研发上取得了显著效果。2021年底公司加入由中科院自动化研究所牵头的“多模态人工智能产业联盟”，并成为首批理事单位，参与“紫东太初”多模态大模型的研发应用，采用预训练大模型的方式，将图像模型应用在行人、烟火、车辆、船只检测场景，通过数据蒸馏形成垂直行业的算法模型，嵌入至自主研发的AI视频边缘计算网关产品，在分布式终端形成先进算法，推动端边算力的应用与落地。报告期内，公司在中国铁塔算法支撑服务采标项目中，实现了算法质量位列第一，算法入选数量位列第二的突破，入围中国铁塔视频网关产品定制化设计服务招标项目，并成为中国铁塔一期、二期视频边缘网关产品的唯一设计供应商。

公司基于自研的新链基础能力平台，可为数字资产发行流转提供支撑，并参与中央网信办国家区块链创新应用试点，提供跨境电商区块链溯源、社区证明区块链管理、预付卡区块链监管、工程电子招投标区块链存证等，围绕数字政务、金融、溯源等主要行业开展应用试点。此外，公司还积极参与国家标准

制定及产品认证工作，公司参与制定的4项生物特征识别系列国家标准发布；自主研发的人脸识别及活体检测系统，通过北京赛西的人脸识别系统产品认证。

1、智能终端集群

智能终端集群主要包括数字支付终端业务和智能识别终端业务，是万物互联实现数据畅通的重要基础设施之一。报告期内，集群实现营业总收入33.35亿元，同比增加12.54%，公司持续深化海外业务的本地化部署，抓住海外非接触式经济渗透率提升的时代机遇，海外销售收入20.73亿元，占集群收入比例达60%以上，同比增加46.10%。

（1）数字支付终端业务

报告期内，作为数字支付终端领域的领先企业，公司一直处于全球第一梯队，最新全球尼尔森报告中，公司排名全球第三，保持着良好的发展势头。公司持续打造高效协同的组织能力，并在此基础上不断加大研发投入、优化供应链交付、完善全系列产品和全场景覆盖等方面的核心竞争力建设。同时公司继续保持在行业内的市场前瞻与技术创新优势，积极推进支付终端自主可控转化进程，产品硬件已实现100%国产化替代，并完成了包括OpenHarmony在内的多款开源OS在终端产品上兼容性测试，N910Pro智能POS首批次通过了中国银联金融数字化服务终端操作系统专项测试，并配合中国工商银行、银联商务等收单机构完成试点工作，为后续开源系统的生态发展储备相关技术和产品可行方案。在产品认证方面，公司持续紧跟国内、国际金融支付行业最新标准，在卡功能方面兼具最新标准及六大卡组织的功能认证，并在基础产品认证之外持续拓充全球各国及区域的安全、功能、准入认证，为公司产品出海开拓进一步夯实基础。在数字人民币方面，公司持续参与数字人民币创新试点及相关硬钱包标准的制定，协助中国银行、建设银行、邮储银行、兴业银行等运营机构完成冬奥版本、准账户卡、无电支付、蓝牙支付等多项试点技术验证，完成了支付终端在双离线场景中的技术预研，其中条码类产品已支持部分双离线场景应用。目前公司全线产品均可支持受理数字人民币。2022年，公司入围中国人民银行评选的国内金融企业标准领跑者名单，进一步彰显公司在国内支付行业的先进性。

业务方面，公司的市场前瞻性和产品创新能力继续在国内保持领先地位，

结合商业场景数字化升级下的新增需求，公司开发并上市了紧凑型POS收银机以及支持轻SAAS化服务的泛智能终端，叠加更多优秀的垂直行业应用，实现从硬件、软件到TOMS软件服务平台生态的一体化支付商业解决方案。报告期内，公司成功中标多家银行、第三方支付机构、大型互联网企业及通信运营商等行业客户的电子支付设备采购项目，值得一提的是，公司与多家头部互联网企业开展商户营销模型研发、移动互联网产品创新等深度合作，目前已推出新产品并实现市场投放。海外市场方面，公司进一步把握海外移动支付渗透率上升的发展机遇，加快海外本地化部署，形成了更加优质的客户服务与完备的供应链保障体系，进一步强化了与海外客户的联系和合作，在拉美、中东、亚太、非洲、西欧等地区，公司实现了多家头部银行和知名收单机构的规模销售，并在软件及平台服务层面的销售实现突破性进展，打开了公司在国际市场硬件销售之外的增量空间，为公司的全球化、智能化产业布局打下坚实的基础。报告期内，公司实现智能POS、智能收银机、标准POS、新型扫码POS、泛智能终端等产品销量合计超1,100万台，其中海外销量超400万台，海外业务收入同比增长超58%。

（2）智能识别终端业务

报告期内，公司继续巩固自身在行业的条码技术领先优势，加大对AI、嵌入式机器视觉、UHFRFID、OCR、语音、声纹、UWB等多项技术的研究布局，完成UHFRFID和OCR技术产品化与市场化，实现面向全自动识别技术与全产品线发展。在产品创新方面，公司推出首款高性能工业固定式扫码器，在工业制造通信应用层面实现突破。2022年，同步开始UHFRFID自研模组技术攻关和新

产品开发工作，并成功申请了4项相关专利，相关产品将在2023年启动量产和市场推广；公司持续致力于人工智能视觉领域的技术研发与沉淀，成功申请了3项计算机视觉专利，完成视觉软件架构设计并推出首款视觉软件产品，包括测量、识别、定位等视觉功能以及小样本学习算法、AI自动学习平台。在OpenHarmony商用化方面，公司开发OpenHarmony标准系统的行业平板产品，与华为联手打造可接入鸿蒙生态的安全、可靠的AIDC设备的行业解决方案，并于2023年初作为唯一一家自动识别设备厂商签约成为华为OpenHarmony生态使能伙伴。报告期内，公司获得“国家知识产权优势企业”、“福建省数字经济领域‘未来独角兽’创新企业”。

业务方面，公司积极应对外部环境的冲击，着力投入研发创新，并通过战略备料、供给替代等举措实现降本增效，进一步提升了竞争优势。国内市场方面，公司在聚焦物流仓储、新零售、医疗、工业四大行业，持续深化行业头部客户的定制化服务的同时，积极与数字身份产业链厂商合作开拓电子政务、交通出行、金融安全、酒店旅游等场景应用。从细分市场来看，在医疗体外检测领域，公司推出了一系列IVD行业应用产品及解决方案，充分满足在发光、血液、生化、免疫等领域的使用，具有特色竞争力，目前公司已与超20家国内领先的IVD厂商实现合作，进一步探索行业发展趋势；在工业应用领域，公司围绕着生产过程的追溯需求研发出多款固定式扫描器，实现了重点客户的开拓，稳步提高在电子制造、新能源、汽车装配等行业的业务量级。国际市场方面，公司持续加大对海外本土团队及渠道生态建设，保持了良好的业务发展势头，成功签约了EMEA地区最大的自动识别代理商，同时扩张比荷卢经济联盟、法国、波兰、希腊等业务团队，在亚太、欧洲、北美、南美等地区均实现较好增长。

2、行业数字化集群

行业数字化集群主要包括商户运营及增值服务和电信运营商数字化服务，涉及线下商业、移动通信、农业农村以及交通出行等场景，在持续的行业深耕后，公司积累了应对海量、高频的数据应用场景所需的安全、稳定的数据处理能力。报告期内，集群实现营业总收入40.19亿元，同比下降14.75%，主要系公司在经济下行期间和行业变化中采取稳健的经营策略影响所致。

（1）商户运营及增值服务

报告期内，国通星驿公司在收单业务中，存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情况，国通星驿公司已按照相关协议将涉及资金分批次退还至待处理账户，鉴于该事项很可能形成损失，对此，基于谨慎性原则，公司将所涉及资金进行了适当的会计处理，一次性冲减2022年当期损益，导致归属于上市公司股东的净利润大幅下降。面对宏观经济下行压力和行业合规管理力度上升的外部环境，公司持续加强自身对风险的把控能力，2022年6月公司《支付业务许可证》成功获得续展，为业务的持续、稳健、高效经营奠定了良好的基础。综合支付牌照续展与商户存活率下降等内外部多重因素考量，公司主动放缓扩张步伐，进一步加强展业模式的规范化管理；在交易的安全性和稳定性方面，公司持续提升中后台系统的运营保障能力，基于混合云的底层生态融合大数据、云计算、人工智能等技术，利用SaaS化网络安全服务平台，升级打造了以分布式基础架构的新一代核心交易平台，实现3,000万笔的日交易处理能力，交易稳定性达到99.999%，优于行业平均水平。

业务方面，外部宏观环境的变化对我国线下消费市场产生较大影响，公司精准地采取了重风控轻扩张的策略，并延续了对代理商伙伴的补贴支持，公司全年支付服务业务总交易量近2.4万亿，同比下降6%。值得注意，下半年在公司成功续牌及市场加速出清的双重作用下，支付服务业务交易量呈现逐步回暖态势。在垂直场景建设方面，公司自主研发系列轻量化场景SaaS产品，新增民宿酒店、休闲娱乐、医药缴费、景区票务等场景的数字化解决方案，逐渐形成多元场景下的产品生态；在行业伙伴合作方面，公司持续推进银行合作层面的商户联合收单业务和营销补贴活动，目前已与19家银行展开合作，累计服务商户超200万户，实现近4,000亿交易流水。

特别在数字人民币建设中，公司与建设银行、中国银行、邮储银行进行数字人民币相关系统对接，实现了基于数字人民币的联合运营模式，为包括零售、餐饮、珠宝、鞋服等行业在内的商户开通数字人民币受理业务，落地园区、旅游景点、展会等多个场景。在智能合约场景应用上，公司助力中国银行在跨境应用、供应链金融、柜台业务升级、公共交通等场景全面应用，实现用香港八达通卡购买数字人民币硬钱包，并在境内购物使用；在亚洲规模最大的纺织品

专业市场“绍兴市轻纺城”采用智能合约，实现数字人民币与供应链金融场景有机结合；创新使用数字人民币在柜台购买纪念币、缴费和退费；使用数字人民币硬钱包碰一碰乘车等。

图1：按垂直行业划分，公司平台商户结构（截至2022年12月）

图2：按商户规模划分，公司交易流水结构（截至2022年12月）

金融科技方面，公司始终坚持稳健经营，为缓冲外部系统性风险的冲击，不断加大风控系统建设，主动收缩资产体量，提高资产质量，连续三年获得广东省小额贷款公司“楷模”监管评级AA级，获得行业协会评选的2021年“优秀小贷公司奖”、“优秀风控奖”、“行业特别贡献奖”三项荣誉。报告期内，公司积极推进优化“人机结合”的智能风控系统，在贷前、贷中、贷后已形成风控管理流程全闭环的系统建设，同时持续优化风险集市数据架构，有效保障资产

安全。2022年下半年，公司整合金融科技服务与区域渠道资源，与中信银行合作“信秒贷”业务，实现了引流分润、无风险、无担保的盈利模式，目前公司已与多家城商行接洽，推动数据服务合作模式的快速复制。截至2022年底，公司金融科技业务管理资产余额42.11亿元。

（2）电信运营商数字化服务

公司继续以电信行业支撑系统全域产品为运营基础，提供全方位的数智化资产建设服务方案。报告期内，公司灵霄容器云平台、大数据处理及可视化平台、NLDevOps开发云平台多项国产化基础软件产品在市场得到较好的推广应用。公司作为运营商大数据领域第一梯队供应商，在平台建设、数据应用等场景和服务建设上全面达到客户要求的保质增效。在平台建设上，公司成功中标中移信息磐基PaaS平台能力增强项目、中国移动政企分公司政企能力支撑运维工作台项目、中移智行高精商城自服务门户应用软件项目、云南移动智云洞察平台优化和分析支撑项目、山东移动大数据自动化报告分析管理平台研发项目等。在数据应用上，公司中标福建移动统一PC规划咨询支撑服务项目、辽宁移动位置洞察类产品服务项目、四川移动智慧中台大数据应用软件开发项目、广东移动互联网行业大数据农业农村大数据产品服务项目等项目。在中国铁塔相关服务上，公司中标中国铁塔IT开发能力服务项目、中国铁塔AI训练平台及智能建设、铁塔智联环保行业环保卫士产品研发服务项目、铁塔智联数字乡镇产品研发项目等项目。

此外，公司基于大数据、云计算、人工智能、物联网等自研通用底座产品，结合行业业务特点，为企业数字化转型提供满足行业特征的端到端解决方案。在政务、能源、教育、物流、交通等多个细分领域与行业龙头开展合作，持续推进企业数字化项目，公司先后中标数字鸾凤智慧农业平台建设服务、数字大竹智慧乡村国家试点平台、福建“农业云131”延伸工程、入围福建电子政务系统测试服务等项目，研发国际物流SaaS平台、大数据实训和考核平台并落地多项合同，中标多地高速公路机电系统建设项目，进一步丰富公司多元场景数字化建设能力，为成为数字中国建设的先锋企业奠定坚实基础。

二、对公司未来发展的展望

（一）2023年发展战略与经营计划

2023年是数字经济布局全面落地的一年，也会是各产业全面加速走向数字化的一年。2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，明确数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，其中数字基础设施、数据资源体系构成了数字中国建设的“两大基础”。公司锚定以成为“数字中国”建设的先锋企业为发展目标，聚焦两大基础，充分发挥智能终端集群、行业数字化集群的多元场景和技术优势，持续致力于产业数字化与数字产业化的推进，赋能传统产业数字化转型。

在智能终端集群方面，公司将秉持“深耕行业、布局全球”的总体策略，从业务国际化和智能主流化两大方面出发，努力实现长期可持续发展。公司将不断深入产品研发和技术升级，积极推进AI芯片平台、边缘网关操作系统的国产化进程，并基于OpenHarmony系统推动国产化生态建设；同时，公司将进一步聚焦产品及服务的智能化，重点开展机器视觉、人工智能的智能化产品和解决方案的研发，打造基于人工智能引擎的移动智能终端，深化物流仓储、新零售、移动支付、智能制造、医疗健康等优势领域的应用与服务。未来，在自研AI技术的加持下，公司多维场景中的智能终端将成为分布式算力的重要承载体，为推动垂直场景的数字化、智能化发展发挥重要价值。在海外业务上，基于已经构建的本地化市场服务部署基础和优势，持续完善国际化组织管理架构，推动公司海外业务规模化发展进入快车道，进一步提升产品在全球范围的市占率和品牌口碑，实现全球化布局。

在行业数字化集群方面，公司聚焦于线下商业、运营商等传统产业的数字化转型，公司将积极把握线下消费复苏的机遇，持续推进线下商业的数字化转型建设，并通过搭建SaaS平台系统、数据处理系统助力商户和运营商数字化转型。数字人民币和可信数字身份是数字经济时代的两大核心基础要素，公司将充分发挥在这两个领域建立起来的先发优势。在数字人民币方向，公司将持续建立与运营机构、数研所等深度互动，持续跟进数字人民币在智能合约、双离线等特定场景的技术研发和场景预研，从银行受理系统、商户支付终端以及受理场景建设和运营等三个层面出发，依托领先的技术优势和经验积累，协助省市有关部门共同打造数字人民币城市样本，共同推动数字人民币早日实现全面推广。在可信数字身份方向，作为最早参与可信数字身份技术及场景应用研究

的企业之一，公司将积极把握“十四五”期间国家治理体系升级的时代机遇，配合国家部委、省市政府部门持续推进数字治理体系建设，依托自主研发的高性能解码算法与安全解码芯片，基于电子身份证扫码模组与系列产品不断拓展相关应用场景，实现数字身份基础设施建设上的长期卡位。

（二）公司可能面对的风险

1、国内市场风险

数字经济是国家未来经济增长的重要源泉，潜在市场需求巨大。虽然公司具备较强的竞争优势，但在某些领域，市场变化迅速、参与对手众多、竞争相对激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。同时，随着云计算、大数据、人工智能的发展，催生出大量新技术、新商业模式，公司在市场开拓的过程中，势必存在机遇与风险并存的局面。公司将密切关注市场环境与竞争格局情况，前瞻性地规划和调整战略方向，加强技术与产品研发工作，以适应市场不断变化的需求。

2、海外市场风险

国际化与全球运营是公司的一项重要经营目标，公司已在北美、欧洲、南美、新加坡设立相应的直属公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关营销体系。但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律体系、市场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。公司将密切关注国家对外出口方针政策，以及主要出口国的宏观环境变化，积极制定应对措施。

3、政策风险

数字经济属新兴技术或产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策，新兴业务需要相关政策支持。公司将持续关注政策动向，积极拥抱监管，坚决遵守相关行业政策与制度。

4、技术人员风险

人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近

年来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上给公司造成一些压力，另外行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来一定的流失风险。公司将致力于优化员工薪酬体系，制订有效的绩效激励机制，加强企业文化建设，树立优秀雇主品牌效应。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

2022年1月18日

2022年1月28日

2022年4月26日

2022年5月27日

2022年6月30日

2022年8月25日

2022年9月28日

2022年10月28日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

2022年5月19日

2022年8月22日

请各位股东审议！

议案二：公司2022年度监事会工作报告

各位股东:

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会工作规则》等有关规定，严格依法履行职责，切实维护公司股东特别是广大中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、2022年监事会会议召开情况

2022年4月26日

2022年8月25日

2022年10月28日

二、监事会主要工作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的要求，依法运作，公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公司董事会认真执行股东大会决议，公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确履行职责。公

司生产经营规范，决策科学合理，法人治理结构健全，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时侵犯上市公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2022年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。容诚会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用进行了监督和检查，并认真审核了董事会关于募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。监事会认为公司严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

（四）对公司内部控制评价的意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规范运作，建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2022年度，公司进一步加强了内控管理体系，公司内部管理水平和风险防范能力得到了进一步提升。2022年度公司未有违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，公司监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）对关联交易执行情况的意见

报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。

（六）对公司内幕信息管理的核查情况

监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督，认为：公司建立了《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等内控制度，并能按照相关制度要求认真做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信息以及内幕信息知情人的管理。报告期内，公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。

三、2023年度监事会工作思路

公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法规及相关规范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利，恪尽职守，督促公司进一步提高规范运作水平，持续完善法人治理结构。不断适应新的监管要求和公司发展需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

请各位股东审议！

议案三：公司2022年度财务决算报告

各位股东:

2022年，我国经济面临的下行压力持续加大，叠加趋严的行业监管力度和政策，公司经营环境持续承压，面对诸多外部风险和挑战，公司积极适应，并适时调整经营策略，一方面更加强调经营发展的健康可持续，持续夯实核心技术底座；另一方面积极化解外部环境及监管政策带来的压力和不确定性，减少系统性风险的影响，确保公司可持续发展。伴随经济发展大环境的持续向好和数字经济的蓬勃发展，公司将坚定信心，聚焦自身能力的成长和行业客户的持续深耕，加速推进公司的数字化转型和全球化布局。现将2022年财务决算情况报告如下：

一、2022年度财务报表审计情况

公司2022年12月31日合并及母公司的资产负债表、2022年度合并及母公司的利润表、2022年度合并及母公司的现金流量表、2022年度合并及母公司的股东权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2023]350Z0006号标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2022年度公司的主要财务数据和指标如下。

二、主要财务数据和指标

2022年度，公司实现营业总收入为73.70亿元，比上年同期减幅4.26%。

单位：万元

营业总收入

净利润

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

总资产

股本

归属于母公司股东权益

三、公司财务状况分析

公司2022年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构

2022年末公司资产总额为1,158,699.90万元，比上年1,125,968.63万元增幅

2.91%。主要资产变动情况如下：

单位：万元

流动资产：

货币资金

交易性金融资产

应收账款

应收款项融资

预付款项

应收保费

其他应收款

其中：应收利息

存货

合同资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

非流动资产：

发放贷款和垫款

长期股权投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产

使用权资产

无形资产

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

资产总计

变动较大的资产项目说明如下：

（1）交易性金融资产较上年减少22,580.83万元，减幅77.54%，主要系报告期公司理财产品到期所致；

（2）其他应收款较上年增加45,918.46万元，增幅69.40%，主要系报告期末为法定节假日，全资子公司国通星驿公司应收清分款项未清分到账所致；

（3）一年内到期的非流动资产增加31,335.40万元，主要系报告期公司部分大额存单将于一年内到期，从其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产所致；

（4）其他流动资产较上年减少36,185.70万元，减幅74.49%，主要系报告期公司一年内到期的大额存单到期所致；

（5）其他非流动资产较上年增加66,344.33万元，增幅203.93%，主要系报告期公司货币资金转存至大额存单所致。

2、负债结构

2022年末负债总额为582,704.69万元，较上年增加102,950.54万元，增幅

21.46%。其中流动负债为571,031.26万元，占总负债的98.00%。资产负债率由2021年末的42.61%上升为2022年末的50.29%，主要系报告期公司借入短期借款，以及全资子公司国通星驿公司在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，需按照相关协议将涉及资金退还至待处

理账户所致。主要数据如下：

单位：万元

流动负债：

短期借款

衍生金融负债

应付票据

应付账款

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

其中：应付股利

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

租赁负债

长期应付职工薪酬

递延所得税负债

非流动负债合计

负债合计

变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款较上年增加17,760.94万元，增幅54.24%，主要系报告期公司借入短期借款所致；

（2）应付票据较上年减少14,920.85万元，减幅64.64%，主要系报告期公司

采用票据付款减少所致；

（3）其他应付款较上年增加127,665.71万元，增幅51.26%，主要系全资子公司国通星驿公司在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，需按照相关协议将涉及资金退还至待处理账户所致； （4）长期借款较上年减少15,500.00万元，减幅100.00%，主要系报告期公司归还长期借款所致。

3、股东权益

单位：万元

股本

资本公积

减：库存股

其他综合收益

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

归属于母公司股东权益合计

少数股东权益

股东权益合计

2022年末股东权益总额为575,995.21万元，较上年减少70,219.27万元，减幅

10.87%，主要项目变动情况如下：

（1）归属于母公司股东权益较上年减少67,996.81万元，减幅10.85%，主要系报告期公司实现归母净利润-38,172.45万元，分配2021年股利25,327.45万元；

（2）少数股东权益较上年减少2,222.45万元，减幅11.39%。

4、经营成果分析

单位：万元

减：营业总成本

项目

其中：营业成本

利息支出

手续费支出

提取保险责任准备金净额

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

加：其他收益

投资收益(损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填

列）

信用减值损失(损失以“-”号填列）

资产减值损失(损失以“-”号填列）

资产处置收益(损失以“-”号填列）

二、营业利润(亏损以“-”号填列）

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

列）

减：所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列）

其中：归属于母公司股东的净利润

（1）财务费用较上年减少12,390.18万元，减幅1332.15%，主要系报告期汇率波动所致；

（2）公允价值变动收益较上年减少38,466.22万元，减幅156.20%，主要系报告期公司持有的民德电子股票价格波动所致；

（3）信用减值损失较上年增加14,887.50万元，增幅60.61%，主要系报告期公司充分考虑疫情带来的系统性风险，采用更谨慎的贷款准备计提方式所致；

（4）营业外支出较上年增加73,477.84万元，增幅3442.36%，主要系全资子公司国通星驿公司在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，需按照相关协议将涉及资金退还至待处理账户所致；

（5）所得税费用较上年减少10,212.93万元，减幅96.06%，主要系报告期公司持有的民德电子股票价格波动引起所得税变动所致。

5、现金流量及变动情况

单位：万元

经营活动现金流入小计

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

投资活动现金流入小计

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入小计

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

（1）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少59,407.99万元，减幅1236.66%，主要系报告期公司货币资金转存至大额存单所致；

（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加108,319.01万元，增幅

76.31%，主要系报告期公司借入银行借款所致；

（3）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加59,468.21万元，增幅

120.40%，主要系上述原因综合所致。

请各位股东审议！

议案四：公司2022年年度报告及摘要

各位股东:

关于公司2022年年度报告及其摘要，请参看公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的2022年年度报告材料。

请各位股东审议！

议案五：公司2022年度利润分配预案

各位股东:

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现税后净利润-98,297,378.21元，提取法定盈余公积0元，加年初未分配利润2,223,197,348.78元，扣除已分配2021年度现金红利253,274,478.75元，实际可供股东分配的利润为1,871,625,491.82元。为实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究及审议，公司董事会拟决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未来公司将继续重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与广大投资者共享公司发展成果。

请各位股东审议！

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关条款规定，现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2022年年度股东大会审议，本议案内容如下：

公司拟续聘有从事证券相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报表及内部控制的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。

请各位股东审议！

议案七：关于2023年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东:

为支持各子公司经营及业务发展需要，提高公司决策效率，公司预计2023年度将为全资子公司和控股子公司提供额度不超过36.10亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，其中为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度为20.00亿元（全部为原有担保事项的续期），为资产负债率为70%以下的子公司提供担保额度为16.10亿元。上述预计担保额度系公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。上述年度担保额度预计事项经公司于 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过（5 票同意， 0 票弃权， 0 票反对），尚需提交股东大会审议。有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。在前述担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会对担保事项进行决策，并允许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

1、各子公司担保额度

注：截至2023年4月27日，公司为上述子公司实际担保余额为22.19亿元。

2、担保额度调剂

在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之

间进行调剂：

（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

在上述累计授权范围内，授权公司董事会审议担保调剂事项。

请各位股东审议！

议案八：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案

各位股东:

一、融资性担保情况概述

全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商融担公司”）是一家根据《融资性担保公司管理暂行办法》取得中华人民共和国融资性担保机构经营许可证的融资性担保公司，对外开展融资性担保业务是其主营业务。为更好地支持子公司经营及业务发展，提升公司决策效率，现申请公司股东大会关于网商融担公司的融资担保业务对董事会做如下授权：

网商融担公司2023年度对外提供担保的融资性担保额度不超过16.00亿元，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。董事会可以在上述授权范围内决定网商融担公司为小微客户提供的融资担保事项，每笔担保不需再提交公司股东大会审议。如因业务经营需要变更授权事项的，则需重新提交公司股东大会审议表决。

二、被担保人基本情况

网商融担公司对外担保的对象为向网商融担公司外部合作的银行、信托公司等金融机构申请贷款，且通过合作金融机构风险评审以及网商融担公司担保审核的小微客户的债务。

三、担保协议的主要内容

网商融担公司与银行、信托公司等合作金融机构签订担保协议，对被担保人向网商融担公司合作金融机构申请的贷款承担连带保证责任。

四、董事会意见

董事会认为：公司始终坚持“服务小微，合规发展”的经营理念，以金融科技和大数据分析为核心工具，以小微金融为主要方向，在小微客户风控领域积累了丰富的经验。本次为网商融担公司提供对外融资性担保额度，使其可以与外部银行、信托等金融机构合作，通过为优质小微客户增信从而降低小微客户融资难度，既提升公司服务小微商户的能力，又同时为公司带来收益，符合公司及全体股东的利益。网商融担公司有着科学的风控体系，始终坚持监管合规要求，明确限制单笔担保的金额上限和融资期限，担保风险可控。

公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

请各位股东审议！

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

我们作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们在2022年任职期间，根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公司董事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2022年，公司共召开2次股东大会和9次董事会。独立董事参加会议情况如下表：

许永东

李健

独立董事参与2022年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。

二、发表独立意见的情况

报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，我们发表了独立意见。主要有：

1、2022年1月28日，在公司第八届董事会第六次会议上，就公司关于提前终止回购公司股份发表了独立意见。

2、2022年4月26日，在公司第八届董事会第七次会议上，就公司关于资金占用以及对外担保情况的专项说明、对公司内部控制评价、公司2021年利润分配预案、续聘会计师事务所、为全资子公司提供对外融资性担保额度、使用闲置自有资金购买金融理财产品、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计政策变更发表了独立意见，就续聘会计师事务所发表了事前认可意见。

3、2022年5月27日，在公司第八届董事会第八次会议上，就公司及子公司开展衍生品交易发表了独立意见。

4、2022年6月30日，在公司第八届董事会第九次会议上，就子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保发表了独立意见。

5、2022年8月5日，在公司第八届董事会第十次会议上，就为全资子公司提供对外融资性担保额度发表了独立意见。

6、2022年8月25日，在公司第八届董事会第十一次会议上，就资金占用以及对外担保情况的专项说明、子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保发表了独立意见。

7、2022年9月28日，在公司第八届董事会第十二次会议上，就子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保发表了独立意见。

三、在年报审计中做的工作

根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。

四、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作

（一）认真履行董事会专门委员会委员职责

1、审计委员会履职情况

作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会工作细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了公司的2021年年度报告、《2021年内部控制自我评价报告》等。积极推进公司2022年度审计工作的开展，年报审计工作期间，共召开3次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。

2、战略委员会

作为战略委员会委员，积极参与公司重大事项讨论，报告期内，对公司战略定位、业务发展、投资收购、2021年度分红预案等事项认真研究并提出宝贵建议。

3、提名委员会

作为提名委员会委员，依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司高管的情形。

4、薪酬与考核委员会履职情况

作为薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》要求，积极了解公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会召开会议2次，对2021年度经营班子目标责任考核、2022年度经营班子目标责任书、关于兑现以前年度经营目标考核奖惩进行了审核，并对公司董事、监事和高级管理人员在2021年报中所披露薪酬进行了审核。

（二）考察和建议

2022年度，我们对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司持续提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控流程，控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做出调整，提高主营业务盈利能力，保持公司的核心竞争力。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

2022年度，对董事会会议审议决策的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。

五、其他工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况；

2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

4、作为董事会下设各专门委员会的成员，我们按照相关制度要求开展了相应的工作，取得了预期的工作效果。

2023年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续稳健经营，规范运作，开拓进取，争取更大的发展，以良好的业绩回报广大投资者。