隆平高科：德勤华永会计师事务所关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易问询函的回复

问题4

重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展应收账款余额分别为89,951.70万元、133,355.54万元和177,235.11万元，计提坏账准备金额分别为6,805.05万元、7,297.08万元和7,869.74万元，应收账款余额占营业收入比例分别为37.64%、34.70%和248.67%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平发展应收账款周转率分别为2.69、3.44和0.46。

请你公司：

(1)结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性；

(2)说明隆平发展应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

4.1 公司说明

一、结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性

(一)标的公司业务模式及信用政策

标的公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展，销售模式主要为经销模式和直销模式，主要客户为经销商、农业合作社及种植户。

标的公司每年根据客户的财务状况和信用历史制定相关客户的信用额度并定期更新，同时，标的公司根据订单规模及商业谈判情况给予客户差异化的信用账期(一般为28天至180天)，部分资金周转较好的客户也会提前向标的公司支付货款。

综上所述，标的公司的业务模式及信用政策在报告期内未发生重大变化。

(二)销售对象的变化情况

报告期内，标的公司前五大客户变动情况及原因如下：

2022年度相比2021年度

一、退出前五大客户

1 Cocamar Cooperativa Agroindustrial

标的公司2022年度对该客户的收入较2021年度同比大幅增长，因Agrex Do Brasil Ltda.收入增长更快，该客户变成2022年度第六大客户。

二、进入前五大客户

1 Agrex Do Brasil Ltda.

该客户系标的公司2021年度第六大客户。因客户自身对玉米种子需求增加以及标的公司对该客户渠道覆盖深度提升，该客户进入2022年度前五大客户。

2023年1-3月相比2022年度

一、退出前五大客户

1 Integrada Cooperativa Agroindustrial

该客户系标的公司2021-2022年度前五大客户。由于标的公司对该客户的销售主要集中在第四季度，次年第一季度的销售多为补充性质，因此一季度销售额较为有限，故其2023年1-3月销售收入下滑至第八位。2 Agrex Do Brasil Ltda.

该客户系标的公司2021年度第六大客户、2022年度前五大客户。由于标的公司对该客户的销售主要集中在第四季度，次年第一季度的销售多为补充性质，因此一季度销售额较为有限，故其2023年1-3月销售收入下滑至第十位。3 C.Vale-Cooperativa Agroindustrial

该客户系标的公司2021-2022年度前五大客户。由于标的公司对该客户的销售主要集中在第四季度，次年第一季度的销售多为补充性质，因此一季度销售额较为有限，故其2023年1-3月销售收入下滑至第十三位。

二、进入前五大客户

1 Cocamar Cooperativa Agroindustrial

该客户收入排名总体较为稳定，系2021年度和2023年1-3月前五大客户，2022年度第六大客户。

Belagricola Comercio E Representacao DeProdutos Agricolas

该客户系标的公司2021-2022年度前三十大客户。随着标的公司对该客户渠道覆盖深度提升，标的公司2022年度对该客户的收入较2021年度同比大幅提升；同时，该客户2023年一季度减少从拜耳采购玉米种子数量，转而向标的公司采购更多玉米种子，并进入2023年1-3月前五大客户。3 Cargill Agrícola S.A.

该客户系标的公司2021年度第九大客户、2022年度第十二大客户。2023年一季度，因客户自身对玉米种子需求增加，其进入2023年1-3月前五大客户。

2021-2022年度，标的公司前五大客户总体保持稳定；2023年一季度，标的公司前五大客户出现变动，主要受客户对玉米种子交付时点要求不同、客户自身对玉米种子品种的需求变动、以及标的公司对客户渠道覆盖深度提升等因素影响，具有合理性。

(三)应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性

报告期各期末，标的公司应收账款余额、应收账款周转率情况如下所示：

单位：万元、次项目

2023年3月31日/

2023年1-3月

2022年12月31日/

2022年度

2021年12月31日/

2021年度应收账款余额

177,235.11

133,355.54

89,951.70

应收账款周转率 0.46

3.44

2.69

注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款余额平均值；其中，2023年1-3月应收账款周转率系根据一季度数据计算，未进行年化处理。

1、2021年末和2022年末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例整体较为稳定。由于标的公司2022年度营业收入同比增幅较大，带动其2022年末应收账款余额和2022年度应收账款周转率有所提升

2021年末、2022年末，标的公司应收账款余额分别为89,951.70万元、133,355.54万元，占当期营业收入的比例分别37.64%、34.70%，占比总体较为稳定。

2022年度，受巴西玉米种植面积不断扩大、全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素影响，巴西农户种植玉米的积极性持续上扬，形成了玉米种子市场量价齐升的局面；同时标的公司市场份额占有率高的冬季玉米种植面积及需求逐年增加，使得标的公司2022年度营业收入同比增长145,376.21万元、增幅61%，并带动标的公司2022年末应收账款余额同比增长43,403.84万元、增幅48%；受前述因素影响，标的公司2022年度应收账款周转率也有所提升。

2、2023年3月末应收账款余额进一步增长，主要受种子销售季节性影响，2022年四季度销售形成的应收账款尚未完全收回，2023年一季度销售又产生新的应收账款。一季度通常为巴西冬季玉米种子销售的尾声阶段，并受2023年一季度异常气候影响，当期收入相对较小，使得2023年一季度应收账款周转率出现下滑

标的公司玉米种子销售具有季节性，其收入占比较大的冬季玉米种子销售时间主要为9月至次年3月，且销售旺季集中在10月至12月。2023年3月末，标的公司应收账款余额进一步增长，主要系2022年四季度销售形成的应收账款尚未完全收回，2023年一季度销售又产生新的应收账款所致。

同时，一季度通常为巴西冬季玉米种子销售的尾声阶段，而2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的偶发性异常气候，也对标的公司销售造成一定程度的不利影响。由于标的公司2023年一季度收入相对较小，其当期应收账款周转率出现下滑。

综上所述，标的公司报告期各期末应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑具有合理性。截至本回复出具之日，标的公司应收账款回款良好，未出现重大逾期情形。

二、说明隆平发展应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分

(一)标的公司应收账款计提坏账准备的具体测算过程

标的公司按单项及组合对应收账款计提坏账准备。针对部分回收存在重大不确定性的款项，标的公司单项认定并计提减值准备。

针对按组合计提的应收账款，标的公司基于应收账款逾期时间来评估具有相同风险特征组合的应收账款的预期信用损失。在确定预期信用损失率时，管理层基于历史信用损失经验，并结合当前状况和前瞻性信息估计预期信用损失率。标的公司基于宏观经济指标等因素评估前瞻性信息。报告期各期末，标的公司按逾期分布和预期信用损失率计提的坏账准备情况如下：

1、2023年3月31日

单位：万元

信用期情况 预期平均损失率 账面余额 坏账准备 账面价值信用期内 2.05%

169,878.36

3,480.76

166,397.60

逾期0-180天 7.07%

2,626.97

185.72

2,441.25

逾期181-360天 40.00%

877.53

351.01

526.52

逾期360天以上 100.00%

3,568.47

3,568.47

-

合计 4.29%

176,951.33

7,585.96

169,365.37

2、2022年12月31日

单位：万元

信用期情况 预期平均损失率 账面余额 坏账准备 账面价值信用期内 2.65%

127,144.86

3,367.95

123,776.91

逾期0-180天 7.55%

2,307.45

174.16

2,133.29

逾期181-360天 40.00%

247.09

98.83

148.25

逾期360天以上 100.00%

3,339.83

3,339.83

-

合计 5.25%

133,039.23

6,980.78

126,058.45

3、2021年12月31日

单位：万元

信用期情况 预期平均损失率 账面余额 坏账准备 账面价值信用期内 2.38%

82,539.78

1,961.43

80,578.34

逾期0-180天 9.61%

2,501.22

240.25

2,260.97

逾期181-360天 40.00%

238.55

95.42

143.13

逾期360天以上 100.00%

4,015.86

4,015.86

-

合计 7.07%

89,295.41

6,312.96

82,982.44

报告期各期末，信用期内的应收账款占按组合计提坏账准备的应收账款余额分别为92.43%、

95.57%和96.00%，标的公司基于历史信用损失经验，并结合当前状况和前瞻性信息估计确定信用期内的应收账款预期信用损失率较低，因此标的公司对信用期内的应收账款按估计确定的较低比例计提坏账准备；同时，逾期360天以上的应收账款占比分别为4.50%、2.51%、2.02%，标的公司对该部分应收账款全额计提坏账准备。

报告期各期末，随着标的公司信用期内的应收账款占比逐年上升、逾期360天以上的应收账款占比逐年下降，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款总体损失率呈下降趋势。

(二)标的公司报告期各期期末坏账准备计提充分

1、报告期各期末，标的公司应收账款账龄以1年以内为主，坏账风险较低

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元账龄

2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日金额 比例 金额 比例 金额 比例1年以内 172,168.03

97.14%

128,974.80

96.71%

85,131.83

94.64%

1-2年 1,368.80

0.77%

776.94

0.58%

1,458.28

1.62%

2-3年 895.35

0.51%

1,054.18

0.79%

1,766.42

1.96%

3年以上 2,802.93

1.58%

2,549.61

1.91%

1,595.17

1.77%

账面余额177,235.11

100.00%

133,355.54

100.00%

89,951.70

100.00%

减：坏账准备 7,869.74

4.44%

7,297.08

5.47%

6,805.05

7.57%

账面价值169,365.37

95.56%

126,058.45

94.53%

83,146.66

92.43%

报告期各期末，标的公司应收账款余额账龄以1年以内为主，占应收账款总额的比例分别为

94.64%、96.71%和97.14%，占比较高。标的公司应收账款质量良好，账龄期限较短，在标的公司可控范围内，不存在较大坏账风险。

此外，标的公司已对部分回收存在重大不确定性的款项，单项认定并计提了坏账准备；对按组合计提坏账准备的应收账款，由于账龄2-3年的应收账款大部分逾期超过1年，因此标的公司对2-3年的应收账款计提了较高比例的坏账准备，而账龄3年以上的应收账款均逾期超过1年，因此标的公司对3年以上的应收账款全额计提了坏账准备。

2、标的公司应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司均值，主要系标的公司1年以内应收账款占比显著高于同行业可比公司所致

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款余额分别为89,295.41万元、133,039.23万元和176,951.33万元，占期末应收账款余额的比例分别为99.27%、99.76%和99.84%，占比较高。

2021年末、2022年末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称

2022年12月31日 2021年12月31日1年以内应收账

款余额占比

1年以上应收账款余额占比

坏账准备计提比例

1年以内应收账款余额占比

1年以上应收账款余额占比

坏账准备计提比例隆平高科

59.37%

40.63%

7.75%

86.81%

13.19%

3.93%

荃银高科 93.72%

6.28%

5.10%

96.05%

3.95%

4.17%

登海种业 75.19%

24.81%

11.19%

73.32%

26.68%

17.01%

神农科技 73.15%

26.85%

15.13%

71.50%

28.50%

21.30%

平均值 75.36%

24.64%

9.79%

81.92%

18.08%

11.60%

标的公司 96.94%

3.29%

5.25%

95.15%

5.36%

7.07%

注1：同行业可比公司的数据来源于定期报告；由于同行业可比公司未披露2023年3月31日应收账款余额数据，故仅列示2021年末和2022年末标的公司与同行业可比公司对比情况；

注2：神农科技将应收账款组合分为一般种子销售款组合、政府采购款组合和其他组合，上表所示为一般种子销售款组合的数据。

2021年末、2022年末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为分别7.07%和5.25%，低于同行业可比公司平均计提比例11.60%和9.79%，主要原因为标的公司应收账款账龄以1年以内为主，占按组合计提坏账准备的应收账款余额比例分别为95.15%和96.94%，显著高于同行业可比公司1年以内应收账款占比81.92%和75.36%，具有合理性。

综上所述，标的公司对应收账款的坏账准备计提符合《企业会计准则》的要求，报告期各期期末坏账准备计提充分。

4.2 我们的核查

一、核查程序

我们已履行下列核查程序：

1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制；

2、对于单独进行减值测试的应收账款，询问管理层计提的原因及依据，通过了解客户基本信息、查阅历史交易和还款情况等评估管理层判断的合理性；

3、获取应收账款逾期账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款逾期账龄的准确性；

4、评价管理层根据历史信用损失经验，并结合当前状况和前瞻性信息估计确定的应收账款逾期账龄对应的预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据(包括应收账款逾期账龄、历史损失率、迁徙率及前瞻性调整等)的准确性和适当性以及对坏账准备的计算是否准确；

5、查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，检查标的公司应收账款坏账准备计提比例及方式是否与同行业公司存在显著差异；

6、对最近三年销售收款情况进行分析，并结合期后应收账款收回情况，评估应收账款坏账准备计提的充分性。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司报告期各期期末应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑具有合理性。

2、标的公司对应收账款的坏账准备计提符合《企业会计准则》的要求，报告期各期期末坏账准备计提充分。

问题5

重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展存货余额分别为48,849.21万元、136,325.95万元和159,601.04万元，占总资产比例分别为6.77%、13.27%和14.19%；计提存货跌价准备分别为2,516.61万元、12,268.79万元和10,281.26万元，占存货余额的比例分别为5.15%、

9.00%和6.44%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平发展存货周转率分别为3.18、2.32和0.30。

请你公司：

(1)结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性；

(2)结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

5.1 公司说明

一、结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性

(一)标的公司存货类型及库龄情况

1、标的公司存货类型

报告期各期末，标的公司存货具体构成如下：

单位：万元

项目

2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日金额

占存货余额

比例

金额

占存货余额

比例

金额

占存货余额

比例产成品 76,971.13

48.23%

65,524.52

48.06%

15,918.55

32.59%

在产品 36,159.75

22.66%

19,591.14

14.37%

12,457.86

25.50%

消耗性生物资产 4,980.03

3.12%

15,191.90

11.14%

8,321.78

17.04%

原材料 37,055.68

23.22%

31,362.40

23.01%

9,726.84

19.91%

发出商品 -

-

-

-

371.12

0.76%

包装物及其他

4,434.44

2.78%

4,655.99

3.42%

2,053.05

4.20%

存货余额 159,601.04

100.00%

136,325.95

100.00%

48,849.21

100.00%

减：跌价准备 10,281.26

6.44%

12,268.79

9.00%

2,516.61

5.15%

存货账面价值 149,319.78

93.56%

124,057.15

91.00%

46,332.60

94.85%

标的公司存货主要包括在产品、产成品、消耗性生物资产、原材料、包装物等。其中，产成品主要为待售的玉米种子；在产品主要为处于加工阶段的玉米种子；消耗性生物资产主要为将来收获为农产品的生物资产，包含播种但未收获的玉米种子；原材料主要包括种衣剂、杀虫剂、杀菌剂等化学品；包装物主要包括印制纸质包装袋、托盘、塑料包装物等。

2、标的公司存货库龄情况

报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下所示：

单位：万元库龄

2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日金额

占存货余额

比例

金额

占存货余额

比例

金额

占存货余额

比例1年以内 144,782.19

90.72%

121,887.49

89.41%

40,465.42

82.84%

1-2年 10,558.24

6.62%

4,830.24

3.54%

3,372.35

6.90%

2-3年 1,182.98

0.74%

3,795.13

2.78%

5,011.44

10.26%

3年以上3,077.63

1.93%

5,813.09

4.26%

-

-

合计 159,601.04

100.00%

136,325.95

100.00%

48,849.21

100.00%

注：2022年末，标的公司库龄2-3年、3年以上的存货余额分别高于2021年末库龄1-2年、2-3年的存货余额，系汇率变动影响，按原币列示的存货余额呈下降趋势。

报告期各期末，标的公司存货库龄以1年以内为主，占存货余额的比例分别为82.84%、89.41%和90.72%，呈持续增长态势。除产成品、在产品存在部分库龄1年以上的存货余额外，原材料、消耗性生物资产、包装物、发出商品的存货库龄均在1年以内。

标的公司生产的玉米种子，放置在10-12摄氏度、55-65%湿度的低温冷库中储存。由于低温干燥的环境能很好地保持种子活力，标的公司种子的保质期通常超过5年。大部分库龄3年以上的玉米种子的芽率仍高于巴西农业部要求的最低芽率标准，可正常销售，但是标的公司基于谨慎性原则，对于库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。

存货跌价准备计提的具体方法及测试过程，详见本题回复之“二、结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分”之“(二)存货跌价准备计提的方法及测试过程”。

(二)巴西玉米种子的生产、销售周期及在手订单情况

巴西玉米主要分为冬夏两季进行种植，其中巴西冬季玉米种植面积占全国玉米种植面积超过70%，为巴西玉米种子的主要市场。标的公司主要销售冬季玉米种子，在每年初根据市场情况、预计客户需求、种子库存余额安排下一年度制种计划。其中，标的公司冬季玉米制种的播种时间为每年1月至4月，收获时间为5月至10月；夏季玉米制种的播种时间为7月至11月，收获时间为12月至次年4月。

标的公司主要客户群体较为稳定，种子销售时，客户通常采取订单形式按需采购，多数客户下单时间通常在种子完成生产并入库之后，与行业惯例一致。标的公司对于订单的处理较为及时，产品交付周期较短，且客户通常以小批量、多批次方式进行采购，每批次订单金额较小，且每年第四季度系标的公司销售旺季，多数订单均在第四季度交付完毕。

因此，巴西玉米种植周期和种业销售特点决定了标的公司在内的种业企业，其期末库存对应的在手订单金额较少。

(三)标的公司存货余额逐年大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，标的公司存货余额分别为48,849.21万元、136,325.95万元和159,601.04万元，呈增长态势，主要原因如下：

1、标的公司2022年玉米种子量价齐升、营业收入快速增长，标的公司综合考虑冬季玉米种子推广潜力、客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年末存货余额同比增长较多

近年来，巴西玉米种植面积不断扩大，玉米种子的需求持续上涨；此外，全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致全球粮食市场的供给偏紧，进一步提升了巴西农户种植玉米的积极性，使得标的公司2022年玉米种子量价齐升、营业收入快速增长。

巴西冬季玉米种植面积和产量占据巴西当地市场主导地位，同时标的公司冬季玉米种子依靠其优异的特性在巴西冬季玉米种子市场占据龙头地位，品牌认知度较高、客户认可度较好，且2022年自然气候适宜、玉米种子产量相对较高。标的公司基于对冬季玉米种子推广潜力的乐观预期，并综合考虑客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年存货余额同比增长较多。

2、2023年3月末存货余额进一步增长，主要系一季度为冬季玉米种子销售的尾声阶段，同时夏季玉米制种陆续收获并加工入库所致

玉米种子生产、销售具有季节性。巴西夏季玉米制种的收获时间为12月至次年4月，因此，2023年一季度，标的公司夏季玉米种子陆续收获并加工入库；同时，一季度系标的公司冬季玉米种子销售的尾声阶段，前述因素使得2023年3月末存货余额进一步增长。

3、标的公司存货余额占营业收入的比例低于同行业可比公司均值，存货规模处于行业合理水平

2021-2022年度，标的公司存货余额占营业收入的比例低于同行业可比公司均值，存货规模处于行业合理水平，具体对比情况如下：

公司名称 2022年度 2021年度隆平高科 58.41%

57.87%

登海种业 63.03%

51.70%

荃银高科 47.11%

42.42%

神农科技 47.65%

53.67%

万向德农 87.39%

58.09%

平均值 60.72%

52.75%

标的公司 35.47%

20.44%

注：同行业可比公司未披露2023年3月31日存货余额数据，故仅列示2021-2022年度标的公司与同行业可比公司对比情况。

综上所述，标的公司2022年玉米种子量价齐升、营业收入快速增长，标的公司综合考虑冬季玉米品种推广潜力、客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年末存货余额同比增长较多；2023年3月末存货余额进一步增长，主要系一季度为冬季玉米种子销售的尾声阶段，同时夏季玉米制种陆续收获并加工入库所致；此外，标的公司存货余额占营业收入的比例低于同行业可比公司均值，存货规模处于行业合理水平。因此，标的公司报告期各期末存货余额逐年大幅增长具有合理性。

二、结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分

(一)标的公司存货类别、库龄情况

标的公司存货类别、库龄情况详见本题回复之“一、结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性”之“(一)标的公司存货类型及库龄情况”。

(二)存货跌价准备计提的方法及测试过程

根据标的公司的会计政策，在每个资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

具体来说，对于产成品和在产品，标的公司在估计可变现净值时，综合考虑了多种财务和业务因素，包括存货库龄、预计未来产量和销量、预计销售价格、性状类型和种子特性的市场接受度以及种子质量检测结果等，对预计未来存在滞销风险的种子和存在质量缺陷的种子计提跌价准备。其中，(1)在考虑库龄因素时，对于库龄1年以内的产成品和在成品，由于库龄较短、减值风险较低，标的公司未计提跌价准备。对于库龄3年以上的产成品和在产品，其大部分芽率仍高于巴西农业部要求的最低芽率标准，可正常销售，但是标的公司基于谨慎性原则，全额计提跌价准备。对于库龄1-3年的产成品和在产品，尽管库龄长于1年，但由于种子均在低温环境密闭储存，种子活力下降极慢，仍可达到正常销售要求的质量标准；因此，对于这部分库龄的种子，标的公司综合考虑预计未来销量、性状类型和技术先进程度等其他因素，判断滞销和减值风险；(2)在考虑预计未来销量因素时，标的公司将每个品种的种子历史两年的销售数量平均数作为未来一年的预计销售数量，并与期末库存数量进行比较，分别判断每个品种的种子是否存在滞销风险，并对存在滞销风险的种子品种计提跌价准备；(3)在考虑质量因素时，标的公司根据种子质量检测结果，对未达到标的公司质量要求的种子，全额计提跌价准备。

对于原材料和包装物，原材料主要为种衣剂、杀虫剂、杀菌剂等化学品，包装物主要包括印制纸质包装袋、托盘、塑料包装物等。由于原材料和包装物保质期长且不易变质，采购和消耗频繁、周转快，且库龄均在1年以内，根据历史经验，原材料和包装物实际发生减值的情况极少、减值风险较低，报告期内标的公司未对原材料和包装物计提跌价准备。

对于消耗性生物资产，其构成为将来收获为农产品的生物资产，生产周期较短、减值风险较低，且库龄均在1年以内，报告期内标的公司未对消耗性生物资产计提跌价准备。

(三)可变现净值变化情况

玉米种子的预计销售价格，系标的公司估计存货可变现净值时的因素之一。报告期内，标的公司玉米种子的平均销售单价分别为：511.32雷亚尔/袋、688.60雷亚尔/袋和720.11雷亚尔/袋，呈持续上涨趋势；同时，标的公司的毛利率分别为37.02%、44.12%和38.34%，整体维持在较高水平。因此，标的公司的存货不存在减值风险。

(四)标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均值不存在显著差异

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称 2022年12月31日 2021年12月31日隆平高科 12.08%

7.24%

登海种业 4.40%

12.43%

荃银高科 4.83%

6.33%

神农科技 13.81%

13.31%

万向德农 0.37%

0.76%

平均值 7.10%

8.01%

标的公司 9.00%

5.15%

注：同行业可比公司未披露2023年3月31日存货跌价数据，故仅列示2021-2022年度标的公司与同行业可比公司对比情况。

2021年末，标的公司存货跌价准备计提比例为5.15%，低于同行业可比公司平均值8.01%，主要原因为标的公司2021年末的长库龄存货余额相对较少，3年以上存货余额为零，同时玉米种子市场持续向好，预计期末库存滞销及跌价风险较低。2022年末，标的公司存货跌价准备计提比例为9.00%，高于同行业可比公司平均值7.10%。

因此，报告期内各期末，标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。

(五)标的公司存货跌价准备计提充分

综上所述，标的公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，并在报告期内一贯执行。标的公司在估计存货可变现净值时，综合考虑了多种财务和业务因素，包括存货库龄、预计未来产量和销量、预计销售价格、性状类型和种子特性的市场接受度以及种子质量检测结果等，对预计未来存在滞销风险的种子和存在质量缺陷的种子计提跌价准备，同时对库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。报告期内，标的公司的种子平均销售单价持续上涨，毛利率整体维持在较高水平，且标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均值不存在显著差异。因此，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。

5.2 我们的核查

一、核查程序

我们已履行下列核查程序：

1、了解存货相关的内部控制；

2、获取报告期内存货细分类别的明细表，分析存货细分类别的变动的合理性，与经营活动的匹配性；获取报告期内各类型存货库龄明细表，分析存货库龄占比的合理性；

3、对各报告期末的库存存货盘点执行监盘程序，了解标的公司的存货盘点制度、盘点计划及流程，观察盘点的具体执行情况，选取已盘点的存货进行检查，按照从盘点表到实物以及从实物到盘点表的检查方法，验证存货的真实与完整性。并于存货监盘时，实地观察存货状态；

4、对于各报告期末的第三方仓库保管的存货执行函证程序，并收回了全部函证，对于回函不符，执行进一步跟进程序，调查不符原因并获取相关支持性文件；

5、了解标的公司的存货跌价准备计提政策，判断是否符合《企业会计准则》要求。根据成本与可变现净值孰低的原则对存货跌价准备进行测试，检查其可变现净值的支持文件，包括库龄数据、历史销售数量数据，历史销售价格数据等，并通过各种子类型的历史销量数据，分析预计未来销量的合理性，检查是否存在滞销风险，分析报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

6、查阅同行业可比公司的公开披露信息，分析标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业是否可比，分析差异原因及其合理性。

二、核查意见

经核查，我们认为，

1、标的公司报告期各期末的存货余额变动具有合理性。

2、标的公司按照《企业会计准则》对存货按照成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

问题6

重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展无形资产账面余额分别为253,787.80万元、294,349.59万元和296,187.13万元，无形资产主要由种质库、商标、专利技术和客户关系构成。报告期各期末，隆平发展无形资产状况良好，未出现减值迹象，未计提减值准备。

请你公司列示种质库、商标、专利技术和客户关系等的具体情况，并详细说明摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程，在此基础上，说明减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则等的有关规定。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

6.1 公司说明

一、标的公司无形资产构成情况

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元资产类别 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日种质库 185,080.85

182,645.40

156,334.28

商标

40,528.60

39,995.55

34,234.49

土地相关权利

5,364.77

5,298.53

3,090.24

专利技术

34,738.69

35,367.63

30,170.62

客户关系

28,630.31

29,068.88

27,672.40

软件

1,843.91

1,973.60

2,285.78

合计

296,187.13

294,349.59

253,787.80

报告期各期末，标的公司无形资产主要由种质库、商标、专利技术和客户关系构成，合计占无形资产余额的比例分别为97.88%、97.53%和97.57%；种质库、商标、客户关系及部分专利技术系标的公司合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产。

二、标的公司无形资产摊销方法

报告期内，标的公司无形资产摊销政策如下：

项目 摊销政策种质库 使用寿命不确定，未进行摊销商标 使用寿命不确定，未进行摊销土地相关权利 使用寿命不确定，未进行摊销专利技术 按10年摊销客户关系 按14年摊销软件 按5-10年摊销

(一)种质库、商标及土地相关权利未进行摊销的合理性

1、会计准则关于无形资产后续计量的相关规定

《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定，“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命……无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”；第十九条规定，“使用寿命不确定的无形资产不应摊销。”

《企业会计准则讲解(2010)》进一步明确了无形资产使用寿命的确定方法，“源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，当有证据表明企业续约不需要付出重大成本时，续约期才能够包括在使用寿命的估计中”、“没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。”

《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

2、种质库未进行摊销的合理性

(1)种质资源是遗传资源，是培育新品种的物质基础，标的公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的

种质资源系由亲代遗传给子代的遗传物质和信息，是培育新品种的基础，有了理想的、丰富的种质资源，才能利用新技术培育出新的品种。

具有独特遗传属性的种质资源，除本身具有较长期的商业化价值和使用寿命外，也可以通过远缘杂交、人工诱变迭代对原遗传属性进行改良，形成新的种质资源并继续发挥商业化价值；部分种质资源具有的抗病性、抗虫性等遗传属性在当下的商业化价值可能尚未完全体现，但当特定的病虫害爆发时，相关种质资源将被重新商业化；此外，标的公司制定了完善的种质资源保管与储存制度，并在特定储存时间后进行扩繁、再储存，以保持种质资源活力。

因此，标的公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的。

(2)境内种业上市公司无形资产均不涉及种质资源，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，标的公司未对种质资源进行摊销具有合理性

经查询境内种业上市公司定期报告，其无形资产均不涉及种质资源，但境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形：法国威马种子公司(Vilmorin & Cie)是利马格兰旗下上市公司，利马格兰是一家业务涉足全球的种业集团，在综合种业领域全球排名第4名；根据法国威马种子公司2022年年度报告，其种质资源期末余额为30.65亿欧元；因考虑到相关遗传物质需要永久保持良好状态、定期维护并在植物育种过程中持续使用，其拥有的种质资源的经济寿命是无限期的，故未对种质资源进行摊销。

此外，标的公司种质资源源自2017年标的公司相关主体与陶氏相关主体的商标及种质资源权利交易，陶氏亦未对种质资源进行摊销。根据陶氏2017年年度报告，其认为种质资源是植物育种发展和交付阶段获得的遗传资源和知识宝库，预计将在可预见的未来产生现金流，并且没有法律、监管、合同或其他因素限制其使用寿命，因此未对种质资源进行摊销。

综上，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，标的公司未对种质资源进行摊销具有合理性。

3、商标未进行摊销的合理性

(1)Morgan品牌系南美玉米知名品牌，同时商标续期成本极低，标的公司预计商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的

无形资产中的商标系标的公司从陶氏收购而来的Morgan品牌，该商标为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉。

此外，Morgan在巴西、阿根廷、玻利维亚、智利、哥斯达黎加、墨西哥、巴拉圭、乌拉圭等国家均有注册，根据相关国家法律法规，商标注册有效期届满后，延期费用极低，属于《企业会计准则讲解》“企业续约不需要付出重大成本”的情形。

因此，标的公司预计商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的。

(2)同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，标的公司未对商标进行摊销具有合理性

根据拜耳2022年年度报告，拜耳十字商标(Bayer Cross)未进行摊销，该商标于1994年根据第一次世界大战结束时的赔偿协议被授予美国和加拿大，并被拜耳重新收购用于北美地区；由于拜耳打算继续使用该商标，其从该商标中获得经济利益的时间无法确定，故未进行摊销。

根据法国威马种子公司2022年年度报告，考虑到品牌在市场上的业务量和形象定位、盈利能力的长期前景等因素，法国威马种子公司认为品牌的经济寿命是不确定的，故未进行摊销。

根据先正达IPO审核问询回复，瑞士先正达的商标权包含瑞士先正达持有的“先正达”品牌商标及植保和种子业务相关的品牌商标，由于瑞士先正达的商标和先正达整体品牌相关，没有固定受益年限，故先正达未对前述商标权进行摊销。

综上，Morgan品牌系标的公司境外商标，同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，标的公司未对商标进行摊销具有合理性。

4、土地相关权利未进行摊销的合理性

根据巴西当地相关政策，标的公司拥有的巴西土地相关权利为永久使用权，标的公司预计土地相关权利将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的，标的公司未对土地相关权利进行摊销具有合理性。

(二)专利技术、客户关系和软件的摊销年限与同行业可比公司不存在重大差异

标的公司专利技术、客户关系和软件的摊销年限与境内外同行业可比公司对比情况如下：

公司名称 专利技术 客户关系 软件隆平高科 5-20年 - 3-10年先正达 4-9年 - -拜耳 8-30年 5-30年 -科沃施 - 1-20年 3-8年法国威马种子公司 - - 3-7年标的公司 10年 14年 5-10年

注1：资料来源于境内外同行业可比公司定期报告或公告文件，部分境内外同行业可比公司无形资产不涉及上表所示明细项目、或者未披露具体摊销年限，则未进行列示。

注2：标的公司专利技术主要为杂交玉米种子品种权，故选取同行业可比公司的品种权摊销政策进行对比。

注3：科沃施和拜耳的客户关系包含营销权、分销权和客户关系。

由上表可知，标的公司专利技术、客户关系和软件的摊销年限与境内外同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，标的公司无形资产由种质库、商标、土地相关权利、专利技术、客户关系和软件等构成。标的公司未对种质库、商标以及土地相关权利进行摊销，系认为相关资产在未来会持续使用并带给标的公司预期的经济利益流入，其使用寿命是不确定的；此外，标的公司已对专利技术、客户关系和软件进行摊销，摊销年限与同行业可比公司不存在重大差异。

三、标的公司无形资产减值测试情况

标的公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，若该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

因种质库、商标、客户关系及部分专利技术系标的公司在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入；因此，标的公司在同一资产组组合中对上述无形资产和商誉进行减值测试，减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程参见问题7相关回复。

经减值测试，标的公司无形资产未发生减值，标的公司未对无形资产计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则有关规定。

6.2 我们的核查

一、核查程序

我们已履行下列核查程序：

针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：

1、了解和评价与无形资产减值相关的内部控制的设计和执行；

2、了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

3、了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性(如适用)；

4、通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，评价管理层预计未来现金流量所使用的关键假设包括收入增长率的合理性；

5、利用审计师估值专家的工作，评估管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；

6、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；

7、执行重新计算程序，检查长期资产减值测试模型的计算准确性。

二、核查意见

经核查，我们认为，标的公司对无形资产未计提减值准备符合企业会计准则的有关规定。

问题7

重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展商誉账面余额分别为222,871.49万元、260,380.84万元和263,852.84万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不断提升。截至2023年3月31日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。

请你公司说明商誉减值测试的具体计算过程，商誉减值测试中使用的关键参数如营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。

请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

7.1 公司说明

一、截至2023年3月末，标的公司包含商誉的资产组账面价值为51.90亿雷亚尔(按汇率折算为人民币70.21亿元)，只要包含商誉的资产组的可回收现值不低于51.90亿雷亚尔，则商誉不存在减值风险

标的公司的商誉全部因合并巴西目标业务资产组而形成。巴西目标业务资产组及分摊至巴西目标业务的总部资产整体为一个资产组(以下简称“巴西目标业务资产组”)。无形资产中的种质库、商标、客户关系及部分专利技术等为合并巴西目标业务而识别的可辨认净资产，其单个资产产生的主要现金流入无法独立于其他资产的现金流入，因此亦包含在巴西目标业务资产组中进行减值测试。巴西目标业务资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。

截至2023年3月末，包含商誉的巴西目标业务资产组账面价值为51.90亿雷亚尔(按汇率折算为人民币70.21亿元)，只要包含商誉的资产组的可收回金额不低于51.90亿雷亚尔，则标的公司商誉不存在减值。

二、近年来，评估机构多次因标的公司股权交易事项对标的公司进行评估，在不同评估基准日及评估目的情形下，评估结果均显示标的公司的股权价值显著高于其包含商誉的净资产账面价值，且标的公司母公司为持股型公司，自身经营业务较小，核心资产为巴西目标业务资产组，因此商誉减值风险较低。

近年来，评估机构多次因标的公司股权交易事项对标的公司进行评估，具体如下：

1、2022年5月，新余农银将持有的标的公司1.7861%股权通过公开挂牌方式转让给北大荒投资控股有限公司。根据天健兴业出具的资产评估报告，标的公司在评估基准日2021年6月30日评估的股东全部权益价值为人民币105.22亿元，显著高于其包含商誉的净资产账面价值(人民币

56.40亿元)。

2、中国海外农业投资开发基金(有限合伙)等4家标的公司股东所持标的公司合计21.55%股权分别通过公开挂牌方式转让。根据天健兴业出具的资产评估报告，标的公司在评估基准日2022年12月31日评估的股东全部权益价值为人民币108.28亿元，显著高于其包含商誉的净资产账面价值(人民币66.84亿元)。

3、新余农银持有的标的公司7.14%股权通过公开挂牌方式转让。根据坤元至诚评估出具的资产评估报告，标的公司在评估基准日2022年12月31日评估的股东全部权益价值为人民币112.02亿元，显著高于其包含商誉的净资产账面价值(人民币66.84亿元)。

综上，在不同评估基准日及评估目的情形下，评估结果均显示标的公司的股权价值显著高于其包含商誉的净资产账面价值，且标的公司母公司为持股型公司，自身经营业务较小，核心资产为巴西目标业务资产组，因此商誉减值风险较低。

三、商誉减值测试的具体计算过程及相关关键参数

(一)商誉减值测试的具体计算过程

报告期各期末，标的公司均对商誉进行了减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，如包含分摊的商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。在确定资产组是否发生减值时，需要确定该资产组的可收回金额，可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

标的公司聘请了中联资产评估对包含商誉的巴西目标业务资产组截至2021年12月31日及2022年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了测算报告，经测算不存在减值风险。针对截至2023年3月31日的上述资产组，标的公司管理层预计不存在重大减值风险，同时参考中联资产评估以前年度对巴西目标业务资产组预计未来现金流量现值的评估过程，自行对相关资产组的可收回金额进行评估；经测试，相关资产组截至2023年3月31日的可收回金额为95亿雷亚尔，显著高于其账面价值51.90亿雷亚尔，无需计提商誉减值准备。

标的公司商誉减值测试中的具体计算过程如下所示：

单位：百万雷亚尔

项目/年份

2023年4-12月

2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期

一、自由现金流量(税前)

652.75

900.13

1,068.30

1,206.70

1,398.04

1,603.17

1,603.17

二、折现率

13.78%

13.78%

13.78%

13.78%

13.78%

13.78%

13.78%

三、折现系数

0.9527

0.8510

0.7479

0.6574

0.5777

0.5078

3.6852

四、自由现金流现值

621.90

766.00

799.01

793.23

807.72

814.06

5,908.05

五、累计自由现金流现值

10,509.97

六、初始营运资金 1,016.65

七、含商誉资产组

可收回金额

9,493.32

(二)商誉减值测试的相关关键参数

1、预测期

根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势等情况，标的公司将未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2023年4月1日至2028年12月31日，此阶段为标的公司对巴西目标业务资产组的财务预测期；第二阶段为2029年1月1日至永续年限，在此阶段，巴西目标业务资产组收益状况保持在2028年的水平不变。

2、预测期营业收入及增长率

巴西目标业务资产组主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，2021年、2022年以及2023年1-3月，巴西目标业务资产组营业收入分别为1,998.25百万雷亚尔、2,951.36百万雷亚尔及540.82百万雷亚尔。受益于巴西玉米种子市场需求的增长、种子销售价格的上涨及隆平发展运营管理能力的提升，巴西目标业务资产组2022年营业收入较2021年同比增长。2023年1-3月，巴西出现“南涝北旱”的异常气候，巴西目标业务资产组销售受到一定程度的不利影响。

(1)预测期销量

巴西目标业务资产组预测期销售数量系根据巴西玉米市场增长情况、巴西玉米种植优势以及巴西目标业务资产组在巴西玉米种子市场的竞争力，以巴西目标业务资产组历史年度的经营业绩为基础，并依据企业未来经营发展进行规划，预期2023年4-12月及后续年度销量逐年小幅增长。巴西目标业务资产组预测期销售数量如下：

单位：千袋项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度

2025年度 2026年度 2027年度

2028年度

销售数量3,908.00

4,286.00

751.02

3,819.22

4,879.45

5,203.18

5,529.50

5,848.37

6,237.56

增长率-

9.67%

6.64%

6.77%

6.63%

6.27%

5.77%

6.65%

(2)预测期销售单价

巴西目标业务资产组未来产品定价主要综合考虑历史销售单价、产品优势、产品生命周期、生产成本费用、用户接受能力、科研投入、增值服务等因素进行预测。预期2023年4-12月及后续年度销售单价呈现小幅增长趋势。巴西目标业务资产组预测期销售单价如下：

单位：雷亚尔/袋

项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度

2025年度 2026年度 2027年度

2028年度

平均销售单价

511.32

688.60

720.11

707.90

730.84

752.43

774.66

797.55

821.13

增长率-

34.67%

3.09%

2.95%

2.95%

2.95%

2.95%

2.96%

(3)预测期营业收入及增长率预测结果

结合预测期销售数量及销售单价，巴西目标业务资产组未来营业收入预测结果及收入增长率如下：

单位：百万雷亚尔

项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度

2025年度 2026年度 2027年度

2028年度

营业收入 1,998.25

2,951.36

540.82

2,703.61

3,566.08

3,915.02

4,283.49

4,664.39

5,121.83

收入增长率

-

47.70%

9.93%

9.91%

9.78%

9.41%

8.89%

9.81%

结合营业收入历史变动及行业整体情况，巴西目标业务资产组的营业收入持续的增长具有合理性。

3、毛利率

(1)预测期毛利率

巴西目标业务资产组具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，销售的品牌市场认可度高，且能够做到精细化成本管理。报告期内，巴西目标业务资产组毛利率分别为37.02%、44.13%和38.34%。受2022年巴西玉米种子市场量价齐升、巴西目标业务资产组提升精细化成本管理能力以及规模成本优势不断显现的影响，巴西目标业务资产组2022年毛利率较2021年同比上升较多。

结合巴西目标业务资产组历史毛利率变化趋势，并考虑巴西目标业务资产组成本管理能力持续提升以及收入规模增长带来的成本优势，巴西目标业务资产组预计预测期毛利率呈现逐年稳步上涨的趋势。巴西目标业务资产组预测期毛利率情况如下：

单位：百万雷亚尔

项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度营业收入1,998.25

2,951.36

540.82

2,703.61

3,566.08

3,915.02

4,283.49

4,664.39

5,121.83

营业成本 1,258.50

1,649.02

333.54

1,436.15

1,844.32

1,946.39

2,072.13

2,169.97

2,320.44

毛利率 37.02%

44.13%

38.34%

46.88%

48.28%

50.28%

51.63%

53.48%

54.70%

(2)同行业可比上市公司毛利率对比

报告期内，巴西目标业务资产组毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

公司名称 2023年1-3月 2022年度 2021年度 报告期平均科沃施 -

54.90%

56.44%

55.67%

法国威马种子公司-

48.61%

49.30%

48.96%

科迪华 43.26%

40.21%

41.11%

41.53%

日本坂田集团 62.16%

60.12%

55.70%

59.33%

同行业报告期区间

40.21%-62.16%

巴西目标业务资产组预测期

46.88%-54.70%

注：科沃施、法国威马种子公司未披露2023年一季度成本及毛利相关信息。

由上表可知，同行业可比公司报告期的毛利率区间为40.21%-62.16%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间为46.88%-54.70%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间落在同行业可比公司报告期毛利率区间内。

4、期间费用率

巴西目标业务资产组对应的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。报告期内，巴西目标业务资产组对应的期间费用合计占当年营业收入的比例分别为21.65%、23.03%和31.47%，2023年1-3月期间费用率相对较高主要系巴西目标业务资产组一季度的营业收入较低所致。

标的公司在考虑历史年度水平的基础上对巴西目标业务资产组期间费用进行预测，预计随着成本费用精细化管理水平提升及收入规模效应逐步凸显，预测期的期间费用上涨幅度小于销售收入上涨幅度，预测期的期间费用率呈现逐年小幅下降的趋势，巴西目标业务资产组预测期的期间费用率情况如下：

项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度期间费用率

21.65%

23.03%

31.47%

24.99%

25.93%

25.42%

24.95%

24.61%

24.20%

5、预测期净利润及净利率

巴西目标业务资产组预计预测期的净利润及净利率逐年小幅上涨，具体情况如下：

单位：百万雷亚尔

项目/年度

历史期 预测期2021年度 2022年度

2023年1-3月

2023年4-12月

2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度净利润

128.04

426.34

11.61

424.13

553.75

678.08

797.83

943.26

1,100.99

净利率 6.41%

14.45%

2.15%

15.69%

15.53%

17.32%

18.63%

20.22%

21.50%

6、折现率

标的公司采用的折现率是基于企业资本的加权平均资本成本(WACC)确定的。

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；D/E：目标资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：Rf：目前的无风险利率Beta：权益的系统风险系数ERP：市场的风险溢价Rc：企业特定风险调整系数

经测算，截至2023年3月31日，税后折现率为10.33%，税前折现率为13.78%。

综上所述，标的公司商誉减值测试使用的各个参数具有合理性，测试结果显示商誉未发生减值。因此，标的公司未对商誉计提减值准备具有合理性。

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7.2 我们的核查

一、核查程序

针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：

1、了解和评价与商誉减值相关的内部控制的设计和执行；

2、了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；

3、了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性(如适用)；

4、通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，评价管理层预计未来现金流量所使用的关键假设包括收入增长率的合理性；

5、利用审计师估值专家的工作，评估管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；

6、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；

7、执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。

二、核查意见

经核查，我们认为，

截至2023年3月31日，公司关于标的公司商誉减值测试过程的说明与我们审计中了解的情况一致。商誉减值测试使用的各个参数具有合理性。根据商誉减值测试的结果，商誉未发生减值。