隆平高科：湖南启元律师事务所关于隆平高科本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

湖南启元律师事务所

关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

二〇二三年八月

致：袁隆平农业高科技股份有限公司袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“上市公司”）拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”“交易对方”）持有的隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”“目标公司”）7.14%的股份（对应71,444,112股股份）（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上述交易事项将构成重大资产重组。

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受隆平高科的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。

对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起公告。本专项核查意见仅供隆平高科为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次交易的自查期间及核查对象

根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为隆平高科披露本次重大资产重组的提示性公告日前六个月至《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露前一日。本次交易的核查对象范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其主要负责人；

3、交易对方及其主要负责人；

4、目标公司及其主要负责人；

5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体；

7、上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司股票交易的自查报告》等文件，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况及说明、承诺

杨自新、刘晓青、张秀宽、尹淑英及李叶枫就自查期间买卖隆平高科股票事项出具了说明及承诺函：

“1、上述股票交易行为系本人基于对股票二级市场的独立判断而进行的个人投资，与本次重大资产重组不存在任何关联。

2、本人在上述期间买卖隆平高科股票时并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

3、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

杨佳、刘洋及许智就其近亲属在自查期间买卖隆平高科股票事项出具了说明：

“本人近亲属在自查期间买卖隆平高科股票的行为系基于对股票二级市场的独立判断而进行的个人投资，其买卖隆平高科股票时，本人近亲属未曾知晓本次重大资产重组的相关信息，亦不存在本人向近亲属告知内幕信息的情形。本人近亲属不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况及说明

1、自查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）交易上市公司股票的情况如下：

针对上述交易，中信建投说明如下：

“本公司买卖隆平高科股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和隆平高科股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖隆平高科股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”

2、自查期间，袁隆平农业高科技股份有限公司-第一期员工持股计划交易上市公司股票的情况如下：

针对上述交易，隆平高科说明如下：

“2022年2月14日、2022年3月2日，本公司分别召开第八届董事会第十四次（临时）会议、2022年第一次（临时）股东大会，审议并公告了《关于公司〈长期服务计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，同意公司实施员工持股计划。员工持股计划的第一个锁定期于2023年6月17日届满，解锁股份数量为6,900,437股，占员工持股计划的30%，占公司总股本的0.52%。根据公司持股计划的相关规定，员工持股计划锁定期届满后择机出售。

袁隆平农业高科技股份有限公司-第一期员工持股计划上述股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖隆平高科股票的情形。”

除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖隆平高科股票的情况。

三、核查意见

经核查，本所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见壹式叁份，贰份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

朱志怡 许 智

经办律师：

徐 烨

签署日期： 2023 年 8 月 28 日