隆平高科：关于转让隆平生物技术(海南)有限公司部分股权的公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-92
袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让隆平生物技术（海南）有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企基金”）分别是隆平生物技术（海南）有限公司（以下简称“隆平生物”、“目标公司”）的第三和第一大股东，双方在生物育种领域达成深度战略合作。央企基金拟进一步提高对隆平生物的持股比例，公司也基于整体战略需要，优化公司生物技术领域投资结构，与央企基金签订《袁隆平农业高科技股份有限公司和中央企业乡村产业投资基金股份有限公司关于隆平生物技术（海南）有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将持有的隆平生物技术（海南）有限公司（以下简称“隆平生物”）
10.9400%股权（对应注册资本892.1570万元）转让给央企基金，转让价格为36,101.4650万元。本次转让完成后，公司对隆平生物持股由15.9411%变更为
5.0011%。
公司第九届董事会第八次（临时）会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让隆平生物技术（海南）有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项
在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1.名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
2.企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3.注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
4.法定代表人：钟国东
5.注册资本：3,329,439.2279万元人民币
6.统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C
7.成立日期：2016年10月24日
8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东
| 序号 | 名称 | 持股比例 |
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 5.1155% |
| 2 | 国家电网有限公司 | 5.1155% |
| 3 | 中国移动通信集团有限公司 | 5.0712% |
| 4 | 中国石油化工集团有限公司 | 5.0712% |
| 5 | 中国建筑集团有限公司 | 5.0663% |
| 6 | 中国海洋石油集团有限公司 | 5.0535% |
| 7 | 其他央企或国有股东 | 69.5068% |
| 合计 | 100.00% | |
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,711,811.17 | 4,594,289.53 |
| 净资产 | 4,272,243.04 | 4,304,530.24 |
| 项目 | （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 156,451.42 | 32,287.20 |
经查询，央企基金不属于失信被执行人，具有履约能力，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：隆平生物技术（海南）有限公司
注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园三号楼二楼206号
法定代表人：吕玉平
注册资本：8155.00万人民币
统一社会信用代码：91460200MA5T9TYA9Q
成立日期：2019年5月10日
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经查询，隆平生物不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后股权结构
| 股东姓名/名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴注册资本 （单位：人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （单位：人民币万元） | 持股比例 | |
| 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,773.00 | 34.0037% | 3,665.16 | 44.9437% |
| 海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,343.75 | 16.4776% | 1,343.75 | 16.4776% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴注册资本 （单位：人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （单位：人民币万元） | 持股比例 | |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 1,300.00 | 15.9411% | 407.84 | 5.0011% |
| 海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 9.1968% | 750.00 | 9.1968% |
| 新洋丰农业科技股份有限公司 | 500.00 | 6.1312% | 500.00 | 6.1312% |
| 姜任飞 | 350.00 | 4.2918% | 350.00 | 4.2918% |
| 深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业(有限合伙) | 317.50 | 3.8933% | 317.50 | 3.8933% |
| 湖州九硕股权投资合伙企业(有限合伙) | 263.75 | 3.2342% | 263.75 | 3.2342% |
| 共同家园(深圳)互联网创业投资合伙企业(有限合伙) | 222.00 | 2.7223% | 222.00 | 2.7223% |
| 南京新希望产业投资中心(有限合伙) | 175.00 | 2.1459% | 175.00 | 2.1459% |
| 海南实邦信息咨询合伙企业(有限合伙) | 110.00 | 1.3489% | 110.00 | 1.3489% |
| 三亚崖州湾创业投资有限公司 | 50.00 | 0.6131% | 50.00 | 0.6131% |
| 合计 | 8,155.00 | 100.0000% | 8,155.00 | 100.0000% |
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年7月31日 （经审计） |
| 总资产 | 59,987.18 | 59,687.81 |
| 总负债 | 3,999.75 | 4,880.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,020.11 | 54,862.00 |
| 项目 | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年1-7月 （经审计） |
| 营业收入 | 20.65 | 17.17 |
| 净利润 | -6,042.64 | -4,301.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,911.77 | -4,230.49 |
注：上述2022年—2023年7月31日的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2023]第ZB50772号无保留意见审计报告。
（四）交易标的的权属情况
本次拟出售的隆平生物10.9400%股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）经查询隆平生物公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）隆平生物为公司的参股公司，本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。
四、本次交易的定价依据
根据重庆恒禾资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟转让股权所涉及的隆平生物技术（海南）有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（渝恒禾估【2023】130号），本次评估采用收益法和市场法进行评估，以收益法估值结果作为最终估值结论，隆平生物股东全部权益价值为329,995.1100万元，对应标的公司10.9400%股权的转让对价为36,101.4650万元（以下简称“股权转让对价”）。
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
转让方：袁隆平农业高科技股份有限公司
受让方：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
（二）交易标的
公司持有的隆平生物10.9400%股权（对应注册资本892.1570万元）
（三）股权转让价格
1.受让方以36,101.4650万元受让转让方持有的隆平生物10.9400%股权（对应注册资本892.1570万元）。
2.本协议约定的股权转让对价为含权价格，即交割日之前目标公司滚存的未分配利润及其他权益由本次股权转让完成后的目标公司股东按届时股权比例共享。
（四）股权转让对价的支付
受让方应当于收到转让方递交的付款条件满足确认函及证明材料后不晚于2023年12月31日向转让方指定账户一次性支付全部股权转让对价（受让方支付股权转让对价之日为“交割日”），即36,101.4650万元。
（五）其他事项
1.自交割日起，无论因任何原因，导致受让方无法在隆平生物层面享有标的股权所对应的股东权利，包括但不限于表决权、分红权等，转让方同意尽一切努力确保受让方实质性地享有前述权利。
2.自交割日起，转让方应当向受让方让渡其对隆平生物的一名董事提名权，并尽一切努力促使受让方有权提名该名董事候选人并经目标公司股东会选举通过；无论因任何原因，导致受让方无法提名该名董事，或受让方提名的该名董事无法通过目标公司股东会选举通过，转让方应当确保其提名的一名董事，在交割日后的董事会表决时，与受让方提名的董事保持一致行动，并以受让方提名董事的表决意见为准进行表决。
3.工商变更登记完成之前，未经受让方同意，转让方不得对外转让其所持目标公司任何股权。
六、本次交易对公司影响
本次交易不影响公司与隆平生物在转基因性状方面的合作，有利于优化公司生物技术领域投资结构，符合公司整体发展战略。根据2023年9月30日的财务数据初步测算，预计本次交易产生投资收益约2.2-2.5亿元，具体的会计处理及对公司相关财务数据的影响以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件
（一）《第九届董事会第八次（临时）会议决议》；
（二）《袁隆平农业高科技股份有限公司和中央企业乡村产业投资基金股份有限公司关于隆平生物技术（海南）有限公司的股权转让协议》；
（三）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟转让股权所涉及的隆平生物技术（海南）有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（渝恒禾估【2023】130号）》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇二三年十二月三十日