隆平高科：中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于

袁隆平农业高科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任袁隆平农业高科技股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 4

（一）本次交易对上市公司的影响 ...... 4

（二）资产交付及过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 5

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 5

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

（一）业务经营情况 ...... 15

（二）主要财务情况 ...... 16

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易对上市公司的影响

本次交易为上市公司通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业在本次交易完成后，配合调整隆平发展董事会，上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产过户情况

2023年10月19日，公司收到标的公司更新后的股东名册。据此，新余农银持有标的公司7.14%的股份已过户至公司名下。

2、交易对价的支付情况

根据公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》（编号：ABCI_LPHT20231018），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，公司在协议签署前已向上海联合产权交易所缴纳的800万元交易保证金在合同签署后直接转为本次产权交易部分价款；2023年10月16日，公司将剩余产权交易价款79,298.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于2023年10月18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

1、 交易对方作出的重要承诺

明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的

及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

2、 上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失

的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆平高科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及

完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控

制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的第一

大股东/股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方的整个期间持续有效。

隆平高科的第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方期间持续有效。

高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

监管意见进行调整。

（4）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束

力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

监管意见进行调整。

（4）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束

力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

3、 标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失

的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

为。

2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚

（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实

和勤勉义务的不利情形。

4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及

完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

为。

2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚

（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实

和勤勉义务的不利情形。

4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及

完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

2023年，公司进一步完善公司治理，完成了新一届董事会与管理团队的换届；加快业务有机融合，完成重大资产重组，控股并表隆平发展，“两隆”融合取得突破；聚焦主业，瘦身健体，降本增效，强化内控，实现营业收入92.23亿元，归属于上市公司股东的净利润2.00亿元。经营业绩大幅提升的主要原因是：

一是国内主营业务明显增长，营收突破50亿元，同比增长44.70%，隆平发展纳入公司合并报表范围，贡献营收38.86亿元，公司整体营收规模迈上新台阶。公司自主研发能力不断提升，高产优质品种深受市场欢迎，市场份额不断提高，国内玉米种子、水稻种子的营业收入对比上年同期均实现大幅增长；

二是公司大力推行降本增效、精益降费的管理举措，国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，使得毛利率得到了一定的改善与提升；

同时，国内各产业公司的销售费用率、管理费用率对比上年同期均同比降低，控费成效明显，使得公司的盈利能力得到了相应提升；三是公司主动开展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动的影响，筹措资金，用人民币置换全部美元贷款，使得汇兑损失比上年同期减少约1.23亿元；四是公司不断加强内控管理，瘦身健体，主动剥离低效、无效、非主业的参股公司13家，权益法下确认的投资损失较上年同期减少，使得公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加。

（二）主要财务情况

单位：万元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 杨慧泽 王明超

杨正博 李 良

中信建投证券股份有限公司2024年 5 月 13 日