隆平高科：中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

袁隆平农业高科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年九月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王明超根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 15

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 18

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19

三、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 27

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 28

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨慧泽、王明超担任隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平高科发行股份购买资产项目、荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、云南铜业向特定对象发行股票项目、利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、国机汽车向特定对象发行股票项目、中国国旅向特定对象发行股票项目、绿茵生态公开发行可转换公司债券项目、云铝股份向特定对象发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。杨慧泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份

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有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、中国铝业股份有限公司收购云南铝业股份有限公司控股权项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨93.89%股权财务顾问项目等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为孙林，其保荐业务执行情况如下：

孙林先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票项目、汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组项目、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司收购项目、中国铝业股份有限公司收购云南铝业股份有限公司控股权项目等。孙林先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵臻、张国嵩、朱江、杨正博、李彦伯。

赵臻先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、三维控股集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大

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资产购买暨关联交易项目、三维控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目等。赵臻先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张国嵩先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：安徽商信政通信息技术股份有限公司新三板挂牌项目、安徽皖垦种业股份有限公司新三板挂牌项目、安徽商信政通信息技术股份有限公司新三板定增项目等。张国嵩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。朱江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目等。朱江先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨正博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目、苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目及重大资产购买项目、长沙晶易医药科技股份有限公司新三板挂牌项目（在审项目）等。杨正博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李彦伯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目等。李彦伯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

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（三）发行人前十名股东情况

截至2024年6月30日，发行人前十大股东为：

（四）发行人历次筹资情况

1、2000年首次公开发行股票

2000年5月10日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]61号），同意发行人利用深圳证券交易所交易系统，采用对一般投资者上网定价发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,500万股，募集资金71,390.00万元。

2、2016年非公开发行股票

2015年12月23日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准发行人本次非公开发行不超过26,009.47万股新股。2016年1月19日，发行人披露《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，向特定对象非公开发行合计26,009.47万股，募集资金307,692.00万元。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

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发行人报告期现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）发行人报告期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总额

负债总额

股东权益合计

归属于母公司股东的权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率=总负债÷总资产×100%

2、流动比率=流动资产÷流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

4、净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷（利息费用+资本化利息）

6、应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]。因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含2021年期初应收账款金额，所

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以当期应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末账面价值，2024年1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据；

7、存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]。因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含2021年期初存货金额，所以当期存货周转率=当期营业成本/存货期末账面价值，2024年1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据；

8、总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]。因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含2021年期初总资产金额，所以当期总资产周转率=当期营业收入/总资产期末账面价值，2024年1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据；

9、每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本总额

10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2024年8月23日，保荐人衍生品交易部持有隆平高科188,722股A股股票，中信建投基金持有隆平高科91,200股A股股票。保荐人买卖隆平高科的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖隆平高科股票行为与隆平高科本次向特定对象发行股票不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

此外，保荐人持股5%以上股东中央汇金投资有限责任公司，其子公司及控制的孙公司中信建投基金管理有限公司、中信建投利信资本管理（北京）有限公司，其他关联方中国建银投资有限责任公司、中建投信托股份有限公司以及建投控股有限责任公司间接持有隆平高科的股份，穿透后合计持股比例低于0.01%。上述持股情况不影响保荐人及保荐代表人独立性，不会对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响；

（二）截至本保荐书出具日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中国中信股份有限公司间接持有保荐人4.53%的股份。除上述情况外，发行人及

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其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年5月31日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2024年6月24日至2024年6月26日，投行委质控部对本项目进行了现场

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核查；2024年9月2日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年9月3日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年9月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年9月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中信农业。

（二）核查方式

保荐人查阅了中信农业的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私

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募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

中信农业系以自有资金参与本次隆平高科向特定对象发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐袁隆平农业高科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请境外律师事务所Demarest Advogados作为发行人的境外律师，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人与Demarest Advogados签署服务协议，聘任其为发行人的境外律师事务所，对发行人境外子公司隆平巴西的生产经营情况发表法律意见。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

Demarest Advogados成立于1948年，主要经营地址位于巴西圣保罗，是一家专业的综合型律师事务所，业务范围主要包括投资、并购、移民、劳工等。本次服务内容为对发行人境外子公司隆平巴西出具法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

Demarest Advogados服务费用为8万美元，发行人尚未支付。根据实际情况如增加工作内容需另行收费。

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综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请境外律师事务所Demarest Advogados作为发行人的境外律师具备必要性，该律师事务所拥有出具隆平巴西法律意见书的资格资质，定价及支付行为符合公司实际情况，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2024年8月2日，中国中信有限公司出具关于同意本次定增相关事项的批复文件（中信有限[2024]76号）。2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并经2024年8月5日召开的2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。

2024年8月27日，公司召开2024年第一次（临时）股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

综上，本次发行履行了必要的决策程序与信息披露。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

根据《公司法》第一百四十三条的规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，本次发行对象为中信农业，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条第三款的规定，向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次发行募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东中信农业，中信农业作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价

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的基准日。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。

本次发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东中信农业，中信农业作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

中信农业已出具承诺：“本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。”中信农业本次认购股票的锁定期符合规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

9、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定

综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合

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规、可行。

三、发行人的主要风险提示

根据对发行人本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，本保荐人认为发行人目前存在的风险主要包括：

（一）产业政策与市场竞争风险

1、产业政策风险

种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来，中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制，优化种子企业布局，加大良种补贴和推广力度，培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》《农作物种质资源共享利用办法（试行）》等政策法规，明确提出要积极扶持种业发展。同时，公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。中国及巴西对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。

2、市场竞争风险

我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少，与国外跨国种业公司仍有较大差距；在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。

公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，但如果公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优势，则公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对公司未来经营业绩产生不利影响。

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（二）业务与经营风险

1、自然灾害和病虫害风险

农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。

2、种子质量风险

种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。

公司严格遵循国家种子生产质量标准，坚持践行高于国标的种子质量标准的理念，不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程，保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。

3、新品种开发和推广风险

农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程，培育一个新品种研发投入大、研发周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准、通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发和推广具

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有一定的不确定性。若选育的新品种不能有效契合市场快速变化需求，将存在不能实现预期投资回报的风险。

4、经营季节性风险

种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，确定种子生产数量和制种面积，并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形，不利于公司形成稳定的经营预期。

5、价格波动和业绩波动风险

农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至2024年1-6月，公司归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和11,128.86万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。

6、收购整合风险

公司整合优化并购企业、内部组织的资源，逐步落地了亚华水稻事业部、隆平水稻事业部及海外种子事业部的管理体系，并通过外延并购方式收购了多家国内外优质企业。未来如果公司不能有效完成对下属企业的管控服务融合，可能会导致协同效应和规模效应、业绩无法达到预期效果；其次国外子公司在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与国内存在差异，均可能对公司业务发展产生不利影响。

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（三）财务风险

1、汇率波动风险

公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

2、商誉减值风险

截至2024年6月30日，公司商誉账面价值41.99亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。公司对商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

3、应收账款回收风险

截至2024年6月30日，公司应收账款账面价值为19.44亿元，应收账款规模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。

4、存货规模较大风险

截至2024年6月30日，公司存货账面价值为41.43亿元，占总资产的比例为16.29%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

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5、资产负债率相对较高、负债规模相对较大风险

截至2024年6月30日，公司负债总额为165.54亿元，其中短期负债金额

64.85亿元，负债规模较高；资产负债率为65.10%，高于行业平均值35.81%，偿债压力较大。如果公司客户回款不及时或者后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，可能对公司正常经营带来不利影响。

6、隆平发展税务评估风险

隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计9.73亿雷亚尔（截至2024年6月末），陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，仍存在不确定性风险。

（四）其他风险

1、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位

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后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。

3、股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

四、发行人的发展前景评价

公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮作物种业板块，黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块，以及种粮一体、农民培训、农业援外等农业服务板块，不断为民族种业的崛起和先进农业技术的全球传播贡献力量。

公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”、“国家创新型试点企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国种子行业十年AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。公司在2023年10月并表隆平发展后，进一步强化国内外研发等各方面的协同与整合，巩固在全球市场的领跑地位。目前，公司杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵业务中国领先，综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，有助于发行人优化资产负债结构、

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改善财务状况，增强发行人高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升发行人种业龙头地位。

综上，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，市场前景光明，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

孙林

保荐代表人签名：

杨慧泽 王明超

保荐业务部门负责人签名：

李彦芝

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-30

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨慧泽、王明超为袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

杨慧泽 王明超

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日