隆平高科：关联交易管理制度

袁隆平农业高科技股份有限公司

关联交易管理制度（2024年10月）

第一章 总则第一条 为规范袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司、其他合并报表范围内的子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间的关联交易。

第三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范，关联人回避；

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和审计评估报告；

（五）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易定义

第四条 关联交易是指公司及子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受委托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联人

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组

织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况和任何变化及时告知公司董事会办公室。

第十一条 公司董事会办公室应及时更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易的决策程序与披露

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行董事会决策程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。达到本条规定金额的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。董事长在董事会授权范围内，审批未达董事会审议标准的关联交易类事项。第十三条 达到以下条件的关联交易必须提交公司股东（大）会审议：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（关联担保除外）。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东（大）会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条 达到第十三条规定要求的关联交易，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东（大）会召开日不得超过六个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东（大）会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十六条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

第十六条 公司与关联人发生本制度第四条（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条、第十

三条的规定及时披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东（大）会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东（大）会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十七条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易的，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，并在公告中简要说明前期累计未达到审议标准的交易或关联交易事项。

已按照第十二条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十九条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东（大）会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生的存款、贷款等业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务，作为单独议案提交董事会或者股东（大）会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东（大）会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第五章关联交易的回避表决

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东（大）会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的董事。第二十五条 公司股东（大）会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六章 关联交易的管理

第二十六条 公司的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度执行，其涉及本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司董事会办公室提供相关资料，协助董事会办公室按规定程序披露。

第二十七条 公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体是关联交易管理的责任单位。公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体负责人为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

（二）及时向公司董事会办公室报送关联交易信息和资料；

（三）完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，如需中介机构审计或评估报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。第二十八条 公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时报送公司董事会办公室以及计划财务部，根据《公司章程》及本制度履行相关的审批、报告义务。

第二十九条 公司董事会办公室、计划财务部根据各部门、控股子公司及控制的其他主体上报的统计情况编制公司年度日常关联交易预计情况，并于每年年度董事会或相关会议按相应流程提请董事会或股东（大）会审议。第三十条 担任控股子公司董事的公司董事、监事、高级管理人员对控股子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司负责。第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事负责对公司关联交易进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规则和行政性文件、中国证监会和深交所制度的规则和《公司章程》不一致的，以有效规则和《公司章程》为准。

第三十三条 本制度由公司董事会根据有关证券监管法规及《公司章程》修订，自公司董事会审议通过后生效。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇二四年十月三十一日