华润三九：华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于华润三九医药股份有限公司

重大资产购买

之2022年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买昆药集团28%股权的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对华润三九履行持续督导职责，并结合华润三九2022年年度报告，对本次重大资产购买出具持续督导核查意见。

出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

目 录

重要声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

正 文 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13

五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 15

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

释 义本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本持续督导核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。

正 文本次交易已经上市公司2022年董事会第七次会议、2022年董事会第十六次会议和上市公司2022年第五次临时股东大会审议通过。2022年12月31日，华润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

作为华润三九本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华润三九法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易总体方案

上市公司以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司合计持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股。

2、本次交易对方

本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。

3、本次交易标的

本次重大资产购买的标的资产为昆药集团28%股权。

4、本次交易的交易价格

本次交易标的资产价格定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币13.67元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价拟定为人民币285,640.00万元，华立集团所持有的昆药集

团3,335,456股股份对应的转让对价拟定为人民币4,560.00万元。

5、过渡期安排

过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。

鉴于标的公司已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。

标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享有。

6、交易对价的支付安排

交易各方确认，本次交易的股权转让款支付安排如下：

第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内，上市公司将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至指定的账户，其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户，15,960,000元支付至华立集团指定的账户；

第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起15日内，上市公司将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至指定的账户，其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户，25,080,000元支付至华立集团指定的账户；

第三期：自登记日起计3个月届满之日起15日内上市公司将股份转让款的10%即290,200,000元支付至指定的账户，其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户，4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

（二）本次交易的决策过程及审批情况

1、华润三九决策过程及审批情况

（1）2022年5月6日，华润三九召开2022年董事会第七次会议，审议通过了本次交易的重组预案及相关议案。

（2）2022年11月28日，华润三九召开2022年董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

（3）2022年12月23日，华润三九召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。

2、交易对方决策过程及审批情况

（1）2022年5月6日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案。

（2）2022年8月8日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大会审议通过本次交易方案。

3、相关有权部门的授权或批准

（1）2022年7月6日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424号）。

（2）2022年12月21日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。

（3）2022年12月28日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。

（三）相关资产过户及交付情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为昆药集团28%股权。截至本持续督导核查意见出具日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有昆药集团28%股权。

2、交易对价支付情况

截至本持续督导核查意见出具日，华润三九已按照《股权转让协议》的约定向华立医药和华立集团支付本次交易的第一期与第二期款项。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次购买昆药集团28%股权的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的

规定；本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，华润三九已合法取得标的资产的所有权，并按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付了第一、二期交易价款。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本持续督导核查意见出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

本次交易各方作出的重要承诺如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产购买不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据华润三九于2023年3月29日披露《2022年度报告》，2022年，上市公司主要经营情况如下：

（一）公司报告期内总体经营情况

华润三九的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。

2022年，华润三九分业务板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2022年，公司实现营业收入180.79亿元，较上年同期（调整后）同比增长

16.31%。其中，CHC健康消费品业务实现营业收入113.84亿元，同比增长22.73%。处方药业务实现营业收入59.76亿元，同比增长7.19%，主要是配方颗粒业务受国标切换及省标推进速度的影响，首次出现负增长。整体而言，公司的业务保持良好健康的发展态势。

（二）2022年度公司主要财务数据与财务指标

2022年度公司主要财务数据与财务指标如下：

单位：万元

注：上述数据源自上市公司2022年度报告。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2022年度的实际经营情况符合2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易的标的公司昆药集团为A股上市公司，华润三九在本次交易中承诺将在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持独立。截至本持续督导核查意见出具日，华润三九推荐的非独立董事、非职工代表监事已经过昆药集团2023年第一次临时股东大会审议分别当选为昆药集团第十届董事会、监事会成员，华润三九成为昆药集团控股股东。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，本次重大资产购买交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导工作报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年 4月12日