华润三九：董事会提名委员会实施细则(2024年4月制定)

华润三九医药股份有限公司董事会提名委员会实施细则

（2024年4月制定）

第一章 总则

第一条 为规范华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事和高级管理人员人选进行遴选、审查并提出建议。

第三条 提名委员会直接对董事会负责并汇报工作。

第四条 提名委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事占多数。

第六条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上(包括本数)独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定

其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第八条 委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本实施细则的规定补足委员人数。第九条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的提名委员会职务，由此导致提名委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。第十二条 董事会依据本实施细则第九条的规定免去委员所担任的提名委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的提名委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十三条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）对董事人员、高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司《章程》和董事会授权

的其他事项。

第十四条 提名委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。

第十五条 如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十六条 公司人力资源部、证券事务部应配合提名委员会的工作，负责提供公司有关资料。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。

因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

第十八条 出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召集提名委员会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上委员联名提议时；

（三）董事会认为必要时。

第十九条 提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其他方式。

第五章 议事与表决程序

第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员可以亲自出席提名委员会会议，也可以委托其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。第二十二条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。

第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。第二十四条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议

的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。第二十五条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第二十六条 提名委员会进行表决时，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十七条 提名委员会会议表决方式为：书面表决。第二十八条 提名委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时， 该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。提名委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 会议决议和会议记录

第二十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十条 提名委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十一条 提名委员会会议通过的决议及表决情况，应由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。

第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二四年四月