华润三九：华泰联合证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于华润三九医药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年二月

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的

基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核査意见根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次收购标的资产为天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），天士力主要从事药品的研发、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，天士力所处行业为“医药制造业（C27）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。本次收购标的资产为天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），天士力主要从事药品的研发、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，天士力所处行业为“医药制造业（C27）”。本次交易属于同行业并购。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国华润，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟通过支付现金的方式，受让天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

3、本次交易不涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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