华润三九：重大资产购买实施情况报告书

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年三月

上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录

上市公司声明 ...... 1

释义 ...... 3

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的性质 ...... 8

第二节 本次交易的决策过程和审批情况 ...... 10

一、本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 10

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 10

第三节 本次交易标的实施情况 ...... 11

一、资产交割及过户 ...... 11

二、交易对价支付情况 ...... 11

第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 ...... 14

第七节 相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

一、相关协议的履行情况 ...... 15

二、相关承诺的履行情况 ...... 15

第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 ...... 16

第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 17

第十节 备查文件 ...... 19

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。

此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋。

（三）交易标的

本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

（四）交易价格

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。上述协议签署完成后，天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2025年3月17日召开2024年年度股东大会决议通过了2024年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2025年3月26日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款为人民币5,990,141,948.64元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。具体如下：

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（五）交易的资金来源

本次交易上市公司通过自有资金及自筹资金进行支付。

（六）现金支付期限

1、意向金的支付

协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

2、转让价款的支付

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

（七）表决权约定

天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

（八）标的股份过户

交易双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

（九）过渡期损益安排

1、双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

2、双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购天士力的控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

注：标的公司的数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2023年12月31日的资产总额、资产净额及2023年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易的决策过程和审批情况

一、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；

2、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

3、本次交易预案已经上市公司2024年第十五次董事会审议通过，本次交易草案已经上市公司2025年第二次董事会审议通过；

4、2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）；

5、2025年2月7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025] 30号）；

6、2025年3月21日，本次交易草案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

7、2025年3月25日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

第三节 本次交易标的实施情况

一、资产交割及过户

本次交易的标的资产为天士力418,306,002股股份。截至本报告书出具日， 根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天士力 418,306,002股股份。根据《股份转让协议》约定，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的上市公司5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过

12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让上市公司股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；天士力集团的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

截至本报告书出具日，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士力5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的12.5008%。2、控制权变更交易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”

二、交易对价支付情况

截至本报告书签署日， 上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。

三、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是

否存在差异

截至公告出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。

第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况

及其他相关人员的调整情况本次交易实施期间（指上市公司 2025 年第二次临时股东大会决议作出之日至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。本次交易实施期间， 标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。本次交易过户完成后，上市公司及交易对方正在按照交易协议的约定，促使天士力的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。

第六节 上市公司资金占用及对外担保情况截至本公告出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

第七节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《股份转让协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

二、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书》《股份转让协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

4、本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情形。本次交易过户完成后，上市公司及交易对方正在按照交易协议的约定，促使天士力的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。

5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

第十节 备查文件

一、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

（一）备查文件的查阅时间

工作日上午9:00~11:00，下午3:00~4:30

（二）备查文件的查阅地点

1、华润三九医药股份有限公司

联系地址：广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号

联系电话：86-755-83360999-393692,398612

联系人：余亮

2、指定信息披露报刊：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

3、查阅网址：深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（本页无正文，为《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页）

华润三九医药股份有限公司

2025年 3 月 27 日