东瑞股份：发行人和保荐机构关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

证券代码：001201 证券简称：东瑞股份

东瑞食品集团股份有限公司

Dongrui Food Group Co.,Ltd.

（广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块）

关于东瑞食品集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函回复报告

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

7-1-1

深圳证券交易所：

贵所《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120031号）（以下简称“问询函”）已收悉。

东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及国浩律师（广州）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。

现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问询函中的问题顺序相同；序号“问题 2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号以此类推）。

说明：

（1）如无特别说明，本问询函回复中使用的简称和释义与募集说明书的释义相同；

（2）本问询函回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

7-1-2

目 录

问题1： ...... 3

问题2： ...... 18

问题3： ...... 28

7-1-3

问题1：

根据申报材料及反馈回复，公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，报告期内公司对香港地区实现的销售收入占公司同期营业收入比例均超过50%，香港地区是公司生猪销售的主要市场。2017年度至2021年度，发行人商品猪内陆销售和供港销售单价的平均值为24.72元/公斤。本次募投项目效益测算时，使用的销售单价为22元/公斤。同时参考公司近5年商品猪平均成本（扣除折旧摊销）11.7元/公斤，募投项目预计平均成本（扣除折旧摊销）为13元/公斤，募投项目达产后的毛利率为34.68%。根据中国畜牧业协会对养殖场和养殖户的成本收益情况监测数据，截至2020年末，生猪养殖平均成本达到16.8元/公斤。报告期内，发行人商品猪的毛利率分别为47.04%、62.95%、39.82%和29.2%，呈波动下降趋势。发行人2021年生猪产能为60.51万头，本次募投项目新增30万头。

请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目新增产能在内地和香港销售的数量及比例、近年内地和香港销售年度销售价格和成本变动情况及本次募投项目新增固定资产折旧情况等，量化分析本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；

（2）结合发行人现有产能、利用自有自筹资金及前次募投资金在建及拟建产能，发行人在报告期内获得香港配额情况及销售情况，商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度、香港地区的生猪贸易政策，参与供港销售生猪行业公司数量、资质以及各自获得配额的情况，说明发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时公司拟采取的应对措施；（3）如发行人无法获得足够活大猪出口配额，收入预测、效益预测相应调整的具体方案。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

1-1 结合本次募投项目新增产能在内地和香港销售的数量及比例、近年内地和香港销售年度销售价格和成本变动情况及本次募投项目新增固定资产折旧情况等，量化分析本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；

回复：

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一、本次募投项目新增产能情况及预计销售情况

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,300.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。

单位：万元

本次募投项目的建设项目为东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）（以下简称“东源黄沙项目”），东源黄沙项目达产后，每年将新增商品猪出栏30万头，其中计划15万头向中国香港销售，15万头向广东省内销售。

二、近年来公司在内地和中国香港的销售价格和成本变动情况

（一）近年来公司商品猪在内地和中国香港的销售价格

近五年一期（2017年度至2022年1-9月），公司商品猪在内地和中国香港平均销售单价如下:

单位：元/公斤

注1：商品猪销售均价=（商品猪内地销售单价+商品猪中国香港销售单价）/2。注2：上表销售单价为公司自养商品猪的销售单价。

（二）近年来公司商品猪成本变动情况

近五年一期（2017年度至2022年1-9月），公司商品猪变动成本（成本扣除折旧摊销）情况如下:

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单位：元/公斤

三、募投项目新增固定资产折旧情况

东源黄沙项目的固定资产与生物资产折旧摊销基于公司现行的会计政策，根据本项目预计的固定资产与生物资产投入及其折旧摊销情况测算。项目固定资产与生物资产折旧政策情况如下：

根据测算，东源黄沙项目建成后每年将新增固定资产折旧和种猪折旧摊销（生产性生物资产折旧摊销）合计4,788.13万元。

四、本次募投项目效益测算合理性和谨慎性分析

公司致力于成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商，通过扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性。东源黄沙项目建成后主要产品为商品猪，面向香港市场和广东市场销售。东源黄沙项目达产后，将实现年出栏商品肥猪30万头，实现营业收入83,566.01万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润16,072.83万元，项目内部收益率为18.94%，静态回收期为6.69年，整体经济效益前景良好。

东源黄沙项目效益测算过程、测算依据及其谨慎性分析如下：

（一）销售收入测算的谨慎性和合理性分析

东源黄沙项目的主要产品为商品猪，根据项目育肥计划，项目商品猪上市重量约为125公斤，因此对于销售收入的测算，主要依赖于对商品猪销售单价的测算。

7-1-6

东源黄沙项目收入测算中的生猪单价以公司近五年一期（2017年至2022年1-9月）供港生猪销售和内地生猪销售单价的均价为基准。我国生猪价格以3-4年为一个周期发生波动，上述期间数据涵盖了生猪价格的一个完整周期，能够避免生猪周期对销售价格波动的影响，另外也涵盖了公司最近一期生猪单价情况，能够反映发行人近期生猪销售情况。同时，出于谨慎性考虑，公司在上述基准价格的基础上对销售价格给予了一定折扣，参数选取合理、谨慎。具体情况如下：

注：商品猪销售均价=（商品猪内陆销售单价+商品猪供港销售单价）/2。

2017年度至2022年1-9月，公司商品猪内陆销售和供港销售单价的平均值为24.22元/公斤。项目效益测算时，使用的销售单价为22.00元/公斤，较过往商品猪历史销售单价的平均值略低，项目销售单价的预测具有谨慎性和合理性。

综上，本募投项目收入测算具有谨慎性和合理性。

（二）营业成本与毛利率测算的谨慎性和合理性分析

东源黄沙项目的营业成本为扣除折旧摊销的营业成本（包括饲料和疫苗等直接材料、直接人工、能源消耗、工资福利等成本）与固定资产、生物资产折旧摊销之和。

项目扣除折旧摊销的单位成本参考公司近五年一期（2017年至2022年1-9月）商品猪历史平均成本（扣除折旧摊销）12.10元/公斤，同时考虑到近年来非洲猪瘟影响以及猪场建设对环保要求的逐步提高，基于谨慎性原则，本项目扣除折旧摊销单位成本在公司历史平均水平基础上有所提高，预计为13.00元/公斤。以预计的扣除折旧摊销的单位成本乘以本项目的生猪出栏重量预计本项目扣除折旧摊销的营业成本。

本项目的固定资产与生物资产折旧摊销基于公司现行的会计政策，根据本项目预计的固定资产与生物资产投入及其折旧摊销情况测算。

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经对项目的营业收入和营业成本测算，项目达产后的毛利率为34.68%，公司近五年一期商品猪销售的平均毛利率为35.50%，本募投项目达产后的毛利率略低于公司商品猪毛利率的历史平均水平。综上，本募投项目的营业成本和毛利率预测具有谨慎性和合理性。

（三）项目期间费用测算的谨慎性和合理性分析

东源黄沙项目的期间费用参考公司历史年度相关费用占营业收入比率的平均值，以预测的营业收入乘以各项比率，来预测本项目的期间费用。

项目的期间费用预测具有谨慎性和合理性。

（四）募投项目盈利情况及经济效益测算

经测算，东源黄沙项目达产后，将实现年出栏商品肥猪30万头，实现营业收入83,566.01万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润16,072.83万元。项目内部收益率为18.94%，静态回收期为6.69年。

（五）募投项目经济效益具有谨慎性和合理性

募投项目经济效益指标与近年来同行业公司募投项目对比情况如下：

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发行人本次东源黄沙项目的内部收益率18.94%，处于同行业公司募投项目内部收益率（9.0%-28.83%）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的内部收益率基本一致；项目投资回收期6.69年，处于同行业公司募投项目投资回收

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期（4.68年-10.6年）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的投资回收期基本一致。综上所述，东源黄沙项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

五、相关风险的补充披露

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（八）募投项目相关风险”之“2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“八、募投项目相关风险”之“（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”。具体见本题1-4之回复。

1-2 结合发行人现有产能、利用自有自筹资金及前次募投资金在建及拟建产能，发行人在报告期内获得香港配额情况及销售情况，商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度、香港地区的生猪贸易政策，参与供港销售生猪行业公司数量、资质以及各自获得配额的情况，说明发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时公司拟采取的应对措施；

回复：

一、中国内地活大猪供港制度的相关制度和运行概况

（一）内地活大猪供港由商务部指定的三家代理行负责销售

从20世纪50年代开始，原外贸部决定，内地供应中国香港、中国澳门活猪实行出口主动配额管理，并指定华润集团下属五丰行作为内地供港活大猪总代理。

2007年，为提高内地活大猪供港能力，增加了广东粤海集团下属的广南行和中国香港农业专区有限公司为供港活大猪代理机构。目前，中国内地的供港活大猪均由上述三家代理行销售。

（二）内地活大猪供港的配额制度

中国商务部在每年年末分配下一年各省活大猪供港的配额，各省商务厅再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配配额。具有活大猪供港资质的企业在完成本年度销售配额情况下，可以根据实际情况主动向主管部门申请增

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加配额，出口配额重点分配给配额使用率高、经营能力强、货源质量好、品牌信誉度高的企业。

（三）内地活大猪供港的企业概况及需取得的资质

目前内地经营生猪供港业务的企业为30家左右，主要包括：东瑞股份、浙江省粮油食品进出口有限公司、安福朱美美贸易有限公司、广东省食品进出口集团公司、粤海广南行（广东）食品进出口有限公司等。上市公司湖南新五丰股份有限公司亦经营生猪供港业务，但供港业务规模较小。内地经营活大猪供港业务的企业需要取得的资质主要包括：

1、供港生猪养殖场需要取得出境动物养殖企业注册证；

2、企业向香港销售生猪需要取得活大猪供港配额；

3、企业向香港销售生猪需要取得对外贸易经营者备案登记；

4、从事供港业务，生猪出口前需向商务部申领出口许可证；

5、从事供港业务，需依法办理海关报关单位注册登记。

（四）内地活大猪供港企业获得配额情况

中国商务部在每年年末分配下一年各省活大猪供港的配额，各省商务厅再根据实际情况向辖区内具有活大猪供港资质的企业分配配额。

目前，除发行人对外公告取得活大猪供港配额数据外，暂无公开渠道可以查询其他内地活大猪供港企业的全年活大猪供港配额数据。

二、公司现有产能、利用自有自筹资金及前次募投资金在建及拟建产能情况

报告期内，公司生猪产能情况如下：

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报告期内，发行人生猪产能规模持续提升，未来几年，发行人仍将处于生猪产能的爬坡阶段。预计到2025年，公司利用自有自筹资金及前次募投资金的在建及拟建项目完成后，生猪生产规模将达到200万头。

针对未来的产能规模，发行人已制定相关的业务规划，其中生猪供应香港澳门约50万头（发行人自2022年起获得供澳门活猪出口经营权），生猪供应深圳和东莞约100万头，生猪供应河源、惠州和广州约50万头，扩大后的产能消化不存在障碍。

尽管发行人生猪产能持续提升，但较其他同行业上市公司而言，规模仍然较小，因此发行人需进一步扩大产能规模提升核心竞争力。

2021年，全国生猪出栏67,128万头。同行业可比上市公司生猪出栏规模如下：

由上表可见，与同行业可比上市公司相比，发行人的产能规模尚有较大的发展空间，为进一步增强核心竞争力，发行人有必要根据自身实际情况增加产能规模。

三、发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时公司拟采取的应对措施

（一）公司获得生猪供港配额情况及销售情况

报告期内，发行人获得的供港活大猪配额以及实际供港活大猪数量如下：

注1：2022年1-9月，发行人获得的供港生猪配额还包括用于第四季度销售的配额；

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注2：2022年全年，发行人获得的供港生猪配额为24.98万头。

2019年-2022年，发行人获得的生猪供港配额和生猪实际供港销售数量持续增加，主要系发行人生猪质量过硬，产品性价比和竞争力较强，且与香港相关代理行沟通良好。随着发行人生猪产能的提升，以及香港市场生猪需求的恢复，发行人的香港市场占有率和取得的供港生猪配额有望进一步提升。

（二）发行人供港生猪生产能力超过配额时的应对措施

1、发行人募投项目新增供港生猪产能可以取得相应的新增配额

公司本次募投项目达产后，每年将新增商品猪出栏30万头，其中计划15万头向中国香港销售，15万头向广东省内销售。

“非洲猪瘟”发生之前，中国香港市场每年引进内地生猪的规模约为160万头。但“非洲猪瘟”发生以来，受国内生猪产能下降，以及生猪跨省调运可能存在的生物安全风险等因素影响，中国香港市场每年引进内地生猪的规模下降至不足100万头。因此，中国香港市场生猪需求尚未完全满足。预计中国香港市场生猪需求完全恢复后，发行人每年可以取得约40万头的供港生猪配额，较2022年全年配额增加15万头以上，本次募投项目新增供港生猪产能可以取得相应的配额。

2、发行人同时立足于中国香港市场和广东市场，广东市场具备足够的市场空间消化发行人新增产能

发行人立足于中国香港市场和广东市场，所养殖的生猪产品既可以销往香港，也可以在广东省内消化。即使发行人募投项目新增供港生猪产能超过取得的生猪供港配额，发行人新增产能的消化亦不存在障碍。

根据2021年广东省国民经济统计公报，2021年年末，广东省常住人口1.27亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》，到2025年，广东省生猪出栏量达到3,300万头以上，自给率保持在70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为1,400万头，需要从外省调入生猪或猪肉。发行人此次募投项目的新增产能消化不存在障碍。

目前，发行人已着力打造大湾区销售网络渠道，结合相关畜牧政策要求，开发活猪调运与珠三角屠宰加工场“点对点”销售网络渠道。公司已与深圳市市场

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监督管理局签署供深生猪产销战略合作框架协议，未来拟每年向深圳市场提供生猪100万头。此外，公司还积极开拓广州、惠州、东莞等地市场，未来几年新增产能消化不存在障碍。

3、发行人已建设生猪屠宰场，将着力构建现代化肉品冷链物流体系“非洲猪瘟”后，国家逐步推进禁止活肉猪跨大区域调运的政策，推动相关企业养殖生产和屠宰加工配套布局，构建现代化肉品冷链物流体系。发行人目前已建设年屠宰100万头的生猪屠宰及肉制品加工场项目，并准备配套冷链物流，将业务向产业链下游拓展，进一步扩大业务范围和产品类别，从而全面提升公司的核心竞争力，保障公司终端销售渠道的进一步拓深。综上所述，发行人本次募投项目新增供港生猪产能可以取得相应的新增配额，且发行人正在积极开拓广东省内市场和开展生猪屠宰业务，即使募投项目新增供港生猪产能超过取得的生猪供港配额，广东市场亦具备足够空间消化发行人新增产能，发行人新增产能消化不存在障碍。

四、相关风险的补充披露

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（八）募投项目相关风险”之“3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“八、募投项目相关风险”之“（三）不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险”补充披露了就未来可能不能持续足额取得供港活大猪配额对公司带来的风险，具体见本题1-4之回复。

1-3 如发行人无法获得足够活大猪出口配额，收入预测、效益预测相应调整的具体方案。

回复：

公司本次募投项目达产后，每年将新增商品猪出栏30万头，其中计划15万头向中国香港销售，15万头向广东省内销售。目前，中国香港市场生猪需求尚未

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完全满足。预计中国香港市场生猪需求完全恢复后，发行人每年可以取得约40万头的供港生猪配额。因此，发行人无法获得足够活大猪出口配额的可能性较小。

若届时发行人无法获得足够的活大猪供港配额，亦可将生产出的超过供港活大猪配额的生猪向内地销售，该种情况下本项目仍将获得较好的经济效益。

假设本次发行募投项目东源黄沙项目生产的商品猪均面向内地销售，根据模拟测算其仍将具有较好的经济效益。本项目按照商品猪均面向内地销售下收入及经济效益模拟测算情况如下：

一、收入测算情况

东源黄沙项目的主要产品为商品猪，根据项目育肥计划，项目商品猪上市重量约为125公斤，因此对于销售收入的测算，主要依赖于对商品猪销售单价的测算。

东源黄沙项目收入测算中的生猪单价以公司近五年一期（2017年至2022年1-9月）内地生猪销售单价的均价为基准。同时，出于谨慎性考虑，公司在上述基准价格的基础上对销售价格给予了一定折扣，参数选取合理、谨慎。具体模拟测算情况如下：

2017年度至2022年1-9月，公司商品猪内地销售单价的平均值为20.68元/公斤。项目效益模拟测算时，使用的销售单价为20.00元/公斤，较过往商品猪历史内地销售单价的平均值略低，项目销售单价的预测具有谨慎性和合理性。

二、成本预测及费用预测

本模拟测算的成本预测和费用预测，与本项目实际的效益测算一致，具体见本题1-1之“四、本次募投项目效益测算合理性和谨慎性分析”之“（二）营业成本与毛利率测算的谨慎性和合理性分析”和“（三）项目期间费用测算的谨慎性和合理性分析”。

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三、盈利情况及经济效益测算情况

经模拟测算，东源黄沙项目达产后，将实现年出栏商品肥猪30万头，实现营业收入76,066.01万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润9,731.05万元。项目内部收益率为11.98%，静态回收期为8.73年。经模拟测算，发行人本次东源黄沙项目的内部收益率处于同行业公司募投项目内部收益率（9.0%-28.83%）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的内部收益率不存在明显差异；项目投资回收期处于同行业公司募投项目投资回收期（4.68年-10.6年）的中间水平，与同行业公司的生猪养殖项目的投资回收期不存在明显差异。

因此，假设本次发行募投项目东源黄沙项目无法获得商品猪供港销售的配额，即本项目生产的商品猪均向内地销售，根据模拟测算其仍将具有较好的经济效益，其经济效益模拟测算过程亦具有谨慎性和合理性。

综上所述，我国生猪市场容量巨大，本次募投项目达产后新增产能相对整体市场而言较小，若届时发行人无法获得足够活大猪供港配额，亦可将生产出的超过供港活大猪配额的生猪向内地销售，将仍获得较好的经济效益。

1-4 请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

回复：

一、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（八）募投项目相关风险”之“2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“八、募投项目相关风险”之“（二）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险”补充披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险，如下所示：

“2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

7-1-17

根据募投项目东源黄沙项目的效益测算，项目达产后将实现营业收入83,566.01万元（含淘汰种猪的营业收入）、净利润16,072.83万元，项目内部收益率为18.94%，静态回收期为6.69年。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。”

二、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（八）募投项目相关风险”之“3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“八、募投项目相关风险”之“（三）不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险”补充披露了就未来可能不能持续足额取得供港活大猪配额对公司带来的风险，如下所示：

“3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险

报告期内，发行人获得的供港活大猪配额分别为17.89万头、17.69万头、

20.61万头和20.59万头，与发行人供港活大猪销售数量基本匹配，保证了发行人活大猪供港业务的顺利开展。

虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原则在未来发生变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供港活大猪配额出现较大幅度下滑，或者发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时，可能对发行人本次募投项目的产能消化带来不利影响，以及可能对发行人的业务发展造成不利影响。”

1-5 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：

7-1-18

1、查阅募投项目的可行性研究报告，了解发行人近五年一期商品猪在中国香港和内地的销售价格及成本变动情况；查阅募投项目的效益测算过程，查询、对比同行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据；

2、了解公司现有产能情况以及在建和拟建产能情况，查询了第三方机构公布的行业数据，查阅了项目市场空间和行业竞争状况，了解报告期内公司获得的生猪供港配额情况及销售情况；

3、查阅活大猪供港相关的政策；

4、查阅发行人募投项目供港生猪生产能力超过配额时公司拟采取的应对措施声明；

5、了解发行人就东源黄沙项目生产生猪全部供内地销售的收入和经济效益模拟测算过程和项目经济效益情况；

6、查阅发行人募集说明书中关于募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险的补充披露情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、本次发行募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

2、发行人正在积极开拓广东省内市场和开展生猪屠宰业务，即使募投项目新增供港生猪产能超过取得的生猪供港配额，广东市场亦具备足够空间消化发行人新增产能，发行人新增产能消化不存在障碍。

3、若发行人无法获得足够活大猪供港配额，亦可将生产出的超过供港活大猪配额的生猪向内地销售，将仍获得较好的经济效益。

4、发行人已在募集说明书中补充披露了募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险。

问题2：

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根据申报材料及反馈回复，发行人向关联方河源恒昌农牧实业有限公司（以下简称恒昌农牧）采购生猪用以供港销售，除此之外无其他向关联方采购商品或服务的业务。最近三年一期关联交易金额分别为7,700.93万元、11,795.35万元、5,885.74万元和99.74万元，同期发行人对外采购供港活大猪分别为4.26万头、2.86万头、2.98万头、1.04万头。

请发行人补充说明：（1）结合发行人历年获得供港销售生猪配额、公司实际产能、产量，供港生猪缺口等情况，说明向恒昌农牧采购生猪的必要性以及采购价格的公允性；（2）结合发行人近期外购生猪来源、数量及供港销售情况，说明发行人关联交易金额与对外采购供港活大猪数量是否匹配及相关原因，发行人降低关联交易采取的措施。

请发行人补充披露（1）的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

2-1 结合发行人历年获得供港销售生猪配额、公司实际产能、产量，供港生猪缺口等情况，说明向恒昌农牧采购生猪的必要性以及采购价格的公允性；

回复：

一、发行人向恒昌农牧采购生猪进行供港业务的合理性和必要性

（一）发行人获得供港生猪配额及公司产能产量的情况

报告期内，发行人获得的供港生猪配额以及发行人的产能、产量情况如下：

单位：万头

生猪供港配额

生猪产能

生猪产量

生猪销量

实际供港销售量

报告期内，发行人的生猪产量均大于生猪供港配额以及实际供港销售量，供港生猪产能不存在缺口。但是发行人生产的生猪不是全部可以用于供港，中国香

7-1-20

港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不太满足中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份额和维护市场形象，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。

（二）发行人向恒昌农牧采购生猪的必要性

报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪供港的原因及必要性如下：

1、发行人下一年获得的供港活大猪配额与其当年获得配额的执行率密切相关，受前期的产能限制，发行人自产商品猪不能完全满足供港需求，因此发行人需要对外采购供港活大猪，以保证在香港市场的份额，增强“东瑞”品牌在香港市场的影响力；

2、发行人和恒昌农牧都在河源地区，并且发行人已建立了从河源到深圳再出口到香港的一个完整的业务体系，恒昌农牧的活大猪通过发行人出口，可以最大程度节约各方的管理、营运成本。

3、中国香港市场对于供港生猪的体型、瘦肉率等具有一定的偏好，尽管发行人自产生猪产品质量符合供港要求，但由于部分生猪在体型、瘦肉率等方面不太满足中国香港消费者的偏好，因此自养生猪无法全部供港，为保证在香港市场的份额，发行人需要对外补充采购符合中国香港消费者偏好的活大猪。

4、生猪出口企业需要取得商务部门分配的供港活大猪配额方可经营生猪供港业务。报告期内，恒昌农牧获得的供港活大猪配额极少，取得的配额无法满足自身的生猪供港业务需求，因此恒昌农牧在自身配额受限情况下，将活大猪销售给发行人用于供港业务，可以获得较生猪内销更高的收益，发行人作为恒昌农牧的股东，亦可以分享相关收益。

综上所述，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有其必要性和合理性。

（三）发行人向恒昌农牧采购生猪的关联交易已显著减小，交易金额不存在重大影响

报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的具体内容如下：

7-1-21

由上表可见，2021年开始，随着发行人自身产能的提升，对外采购生猪用于供港业务的需求已逐步降低，发行人向恒昌农牧的关联采购金额已大幅下降，交易金额对发行人不存在重大影响。

二、发行人向恒昌农牧采购生猪的定价方式具有公允性

（一）发行人向恒昌农牧采购生猪的采购价格定价方式

根据发行人与活大猪供应商的协议约定，发行人外购外销业务系按照外购生猪在中国香港市场实际销售金额（扣除在港销售佣金及杂费）结算回人民币金额，加上一定金额（在采购协议中统一约定根据单头生猪不含税结算价确定）结算给卖方。

无论是恒昌农牧还是其他供港活大猪供应商，发行人均按照上述定价方式与其交易，采购供港活大猪的定价方式具有公允性。

（二）发行人向恒昌农牧采购生猪在港销售价格定价方式

中国香港市场对内地供港活大猪采取拍卖定价制度，中国香港客户根据活大猪的外貌、体型、整体均匀度等情况通过代理行的拍卖系统进行报价，代理行的拍卖系统根据中国香港客户的竞价自动形成拍卖单价，然后代理行将活大猪再次过磅，拍卖单价乘以活大猪重量得到活大猪销售金额，代理行按该金额将活大猪售予客户。

因此，供港活大猪的销售价格取决于客户在代理行的拍卖系统的报价情况，发行人不能决定供港活大猪的销售价格。发行人对外采购活大猪在港销售的价格是公允的。

（三）发行人向恒昌农牧采购生猪的采购价格和销售价格与无关联第三方的比较

7-1-22

报告期内，发行人除向恒昌农牧采购供港活大猪外，还向其他无关联的第三方采购供港活大猪，与其他第三方采购供港活大猪的采购价格定价方式以及在港销售价格的定价方式与向恒昌农牧采购的定价方式一致，关联交易定价公允。供港活大猪作为鲜活产品，且采取拍卖定价方式，在不同的时间价格具有一定的波动性，甚至在同一个月的不同时段受供需因素、产品质量因素等影响，价格也可能出现较大的差异，此外，发行人并不是连续向恒昌农牧或其他第三方采购供港活大猪，而是按照生猪供港计划按需采购。因此，为确保发行人同恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格的可比性，故选取发行人存在同一月份向恒昌农牧和第三方采购活大猪的交易价格进行比较，具体情况如下：

7-1-23

7-1-24

内地生猪在港销售价格通过拍卖确定，不同批次生猪受外貌、体型、整体均匀度等因素影响，拍卖价格可能出现较大差异，最高拍卖价甚至可能是最低价的2倍。报告期内，除个别月份生猪在港拍卖价格变动幅度较大、速度较快，导致发行人同恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格存在一定差异外，其他月份发行人同恒昌农牧关联交易价格与同无关联第三方交易价格不存在明显差异，差异金额均在合理范围内，且发行人向恒昌农牧和第三方采购的活大猪在港拍卖价格互有高低，而发行人向恒昌农牧和第三方采购活大猪的定价是基于活大猪在港拍卖价格确定，采购价格与拍卖价格的变动方向基本一致。因此，发行人与恒昌农牧的关联交易定价具有公允性。

综上所述，报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有合理性，向恒昌农牧采购活大猪的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖结果确定，关联交易定价具有公允性。

三、相关风险的补充披露

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“十

一、与恒昌农牧关联交易的相关风险”补充披露了发行人与恒昌农牧关联交易减少可能产生的风险，具体见本题2-3之回复。

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2-2 结合发行人近期外购生猪来源、数量及供港销售情况，说明发行人关联交易金额与对外采购供港活大猪数量是否匹配及相关原因，发行人降低关联交易采取的措施。

回复：

一、发行人外购生猪来源、数量及供港销售情况

报告期内，发行人获得的生猪供港配额及实际销售情况如下：

单位：万头

东瑞股份获得的生猪供港配额

东瑞股份实际供港销售量

其中：自产供港

外购供港

注：2022年1-9月，发行人获得的配额还包括用于第四季度销售的配额。

报告期内，发行人外购供港生猪的主要来源如下：

单位：万头

广州市白云区钟落潭茅岗良种猪场

广州力智农业有限公司河源丽湖猪场

恒昌农牧

合计

二、发行人关联交易金额与对外采购供港活大猪数量的匹配性

发行人外购供港生猪的主要来源中，公司直接持有恒昌农牧50.00%的股份。除此之外，发行人与其他外购供港生猪供应商不存在关联关系。

报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪关联交易金额及数量如下：

7-1-26

报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额和采购数量变动趋势基本一致，差异主要系各期采购生猪价格变动，使得交易金额与采购数量的变动未能完全匹配，相关情况具有合理性。

三、发行人已采取有效措施减少与恒昌农牧的关联交易

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》与《独立董事工作细则》等文件中制定相关规定对关联交易进行规范，制定了回避表决制度等措施对其他股东的利益进行保护。

2021年度，发行人向恒昌农牧采购活大猪金额减少至5,885.74万元，占营业成本比重为8.97%；2022年1-9月，发行人向恒昌农牧采购活大猪金额减少至

99.74万元，占营业成本比重为0.16%。发行人向恒昌农牧采购活大猪的关联交易对发行人生产经营不具有重大影响。

2-3 请发行人补充披露（1）的相关风险。

回复：

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、风险因素”之“（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险”以及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“十

一、与恒昌农牧关联交易的相关风险”补充披露了发行人与恒昌农牧关联交易减少可能产生的风险，如下所示：

“（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险

报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额为7,700.93万元、11,795.35万元、5,885.74万元和99.74万元，采购数量分别为26,470头、24,897头、13,492头和480头。最近一期，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易已显著减少。

7-1-27

目前，发行人的生猪出栏量已远大于获得的生猪供港配额，发行人减少与恒昌农牧的关联交易对发行人不会产生重大影响。但若发行人的生猪产能大幅下滑，导致不能覆盖生猪供港配额，且与恒昌农牧减少的关联交易不能迅速恢复，则发行人在中国香港的市场份额，乃至于发行人下一年获得的供港生猪配额可能受到不利影响”。

2-4 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查程序：

1、查阅发行人向恒昌农牧及无关联第三方采购供港活大猪的交易明细；

2、查阅发行人与恒昌农牧及无关联第三方签署的采购合同；

3、结合市场价格、与第三方发生交易价格等分析发行人与恒昌农牧关联交易的定价公允性；

4、查阅发行人内部控制制度和议事规则；

5、对发行人董事、高级管理人员进行访谈，了解活大猪供港业务的开展情况；

6、查阅发行人募集说明书中关于与恒昌农牧关联交易的相关风险的补充披露情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人向恒昌农牧采购活大猪具有合理性和必要性，发行人最近一期与恒昌农牧的关联交易已显著减少；发行人向恒昌农牧采购活大猪的采购结算价系基于活大猪在香港市场的拍卖结果确定，关联交易定价具有公允性。

2、报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额和采购数量变动趋势基本一致，差异主要系各期生猪价格变动，使得交易金额与采购数量

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的变动未能完全匹配，相关情况具有合理性；发行人已采取有效措施减少与恒昌农牧的关联交易。

3、发行人已在募集说明书中补充披露与恒昌农牧关联交易的相关风险。

问题3：

根据申报材料，本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称东晖投资）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。请发行人结合东晖投资最近十二个月内增持计划说明保证东晖投资能参与本次认购的相关措施，是否会出现东晖投资无法参与认购的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

3-1 请发行人结合东晖投资最近十二个月内增持计划说明保证东晖投资能参与本次认购的相关措施，是否会出现东晖投资无法参与认购的情形。

回复：

截至本问询函回复出具之日，袁建康、东晖投资在最近十二个月内均未增持发行人的股票。

东晖投资针对最近十二个月内的增持计划已出具《承诺函》，其承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内未增持东瑞股份的股票。2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日，本公司承诺不通过二级市场等除认购本次发行股票外的其他方式增持东瑞股份的股票。若本次发行终止或未发行成功，则上述承诺自动失效。”

7-1-29

袁建康亦已出具《承诺函》，其承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方最近十二个月内未增持东瑞股份的股票。2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日，本人及本人控制的关联方承诺不通过二级市场等除认购本次发行股票外的其他方式增持东瑞股份的股票。若本次发行终止或未发行成功，则上述承诺自动失效。”

综上，袁建康、东晖投资在本次发行完成前均不会以其他方式增持东瑞股份的股票，不会出现东晖投资无法参与认购的情形。

3-2 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

针对上述事项，保荐机构、发行人律师进行了以下核查程序：

1、查阅发行人的股东名册；

2、查阅袁建康和东晖投资出具的《承诺函》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，袁建康、东晖投资在本次发行完成前均不会以其他方式增持东瑞股份的股票，不会出现东晖投资无法参与认购的情形。

7-1-30

（本页无正文，为东瑞食品集团股份有限公司《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签署页）

东瑞食品集团股份有限公司

2023年 月 日

7-1-31

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签署页）

保荐代表人：

罗 虎 伍飞宁

保荐机构法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

7-1-32

问询函回复报告的声明

本人已认真阅读东瑞食品集团股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日