东瑞股份：2022年度董事会工作报告
东瑞食品集团股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况
截至2022年12年31日，公司总资产471,614.18万元，归属于上市公司股东的净资产310,492.31万元；2022年度公司全年实现营业收入121,677.97万元，归属于上市公司股东的净利润4,291.22万元，公司实现利润主要来源于生猪销售业务。
二、2022年度公司董事会主要工作
（一）董事会换届选举情况
公司第二届董事会任期于2022年11月25日届满，为保证董事会正常运作，公司分别于2022年11月23日召开的第二届董事会第二十八次会议及2022年12月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届董事会董事。2022年第二次临时股东大会召开当日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员等相关议案，至此，公司董事会顺利完成了换届工作。
（二）2022年度公司董事会会议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
1、报告期内，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022/4/26 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.关于公司2021年度总裁工作报告的议案 2.关于公司2021年度董事会工作报告的议案 3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案 4.关于公司2021年年度报告及摘要的议案 5.关于公司2021年度财务决算报告的议案 6.关于公司2022年度财务预算方案的议案 7.关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 8.关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案 9.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 10.关于公司2021年年度社会责任报告的议案 11.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 12.关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 13.关于续聘2022年度审计机构的议案 14.关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案 15.关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案 16.关于制定公司回购股份管理制度的议案 17.关于修改公司章程的议案 18.关于修改部分公司内部管理制度的议案 19.关于调整公司组织架构的议案 20.关于公司对子公司增资的议案 21.关于向中国工商银行股份有限公司申请贷款的议案 22.关于向广东河源农村商业银行股份有限公司申请贷款的议案 23.关于公司向中国农业银行股份有限公司申请贷款的议案 24.关于公司向东莞银行股份有限公司申请贷款的议案 25.关于公司2022年第一季度报告全文的议案 26.关于部分募投项目延期的议案 27.关于召开公司2021年度股东大会的议案 |
| 2 | 2022/6/21 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.关于公司本次非公开发行股票方案的议案 3.关于公司本次非公开发行股票预案的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 4.关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 5.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 6.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 7.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 8.关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案 9.关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案 10.关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案 11.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12.关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 2022/7/7 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1.关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的 议案 2.关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案 3.关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 4.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案 5.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 6.关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 7.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 8.关于取消并另行召开 2022 年第一次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2022/7/25 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1.关于公司与惠州市兴牧畜牧发展有限公司合资成立子公司的议案 |
| 5 | 2022/8/2 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1.关于公司2022年半年度报告全文及报告摘要的议案 2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 3.关于公司未来三年发展规划的议案 | |||
| 6 | 2022/10/28 | 第二届董事会第二十七次会议 | 1.关于公司2022年第三季度报告全文的议案 |
| 7 | 2022/11/23 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案 3.关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2022/12/12 | 第三届董事会第一次会议 | 1.关于选举袁建康为公司第三届董事会董事长的议案 2.关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案 3.关于聘任公司高级管理人员的议案 4.关于聘任谢志铭为公司证券事务代表的议案 5.关于第三届董事会董事薪酬的议案 6.关于高级管理人员薪酬的议案 7.关于公司会计政策变更的议案 8.关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案 9.关于公司及控股子公司担保额度预计的议案 10.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
2、贯彻执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障全体股东的合法权益。
3、董事会下设各专业委员会履行职责情况
（1）战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会成员持续对公司内外部环境进行调研，及时掌握公司所面临的宏观经济形势以及行业发展趋势，对公司经营现状和发展前景进行了深入的分析，对公司发展战略进行研究并提出建议，对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，不定期检查实施情况，对提高董事会决策的效益及质量发挥了重要作用。
2022年度，公司战略委员会共召开1次会议，主要审议通过公司未来三年发展规划的事项。
（2）审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公
司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定勤勉工作。报告期内，审计委员会共召开4次会议，充分发挥了专业职能和监督作用，顺利完成了公司财务监督、核查及与外部审计机构的沟通、协调工作，有效完善了公司审计和内控工作。
（3）薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定勤勉工作。2022年度，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，主要审议通过了关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案。
（4）提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定勤勉工作。报告期内，提名委员会共召开1次会议，提名委员会对公司第三届董事会候选人、高级管理人员候选人进行了提议。
4、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（1）独立董事出席董事会的情况
2022年，公司独立董事实际参加董事会情况如下表所示：
| 2022年董事会召开次数 | 8 | |||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张桂红 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 周志旺 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 王云昭 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 张守全 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 许智 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 王衡 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（2）2022年，公司第二届董事会的三名独立董事对公司5次董事会共计33个事项发表了独立意见，具体情况如下表所示：
| 序号 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 1 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 | 同意 |
| 2.关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的独立意见 | 同意 | ||
| 3.关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 4.关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 5.关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
| 6.关于续聘2022年度审计机构的独立意见 | 同意 | ||
| 7.关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见 | 同意 | ||
| 8.关于向中国工商银行股份有限公司申请贷款的独立意见 | 同意 | ||
| 9.关于向广东河源农村商业银行股份有限公司申请贷款的独立意见 | 同意 | ||
| 10.关于部分募投项目延期的独立意见 | 同意 | ||
| 11.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 | ||
| 12.关于2022年第一季度报告更正的独立意见 | 同意 | ||
| 2 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1.关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见 | 同意 |
| 2.关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见 | 同意 | ||
| 3.关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见 | 同意 | ||
| 4.关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见 | 同意 | ||
| 5.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 | 同意 | ||
| 6.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见 | 同意 | ||
| 7.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 8.关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见 | 同意 | ||
| 9.关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见 | 同意 |
| 序号 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 10.关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案的独立意见 | 同意 | ||
| 11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见 | 同意 | ||
| 3 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1.关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的独立意见 | 同意 |
| 2.关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见 | 同意 | ||
| 3.关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见 | 同意 | ||
| 4.关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的独立意见 | 同意 | ||
| 5.关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见 | 同意 | ||
| 6.关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见 | 同意 | ||
| 7.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见 | 同意 | ||
| 4 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 |
| 2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 | ||
| 5 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1.关于公司董事会换届选举的独立意见 | 同意 |
2022年，公司第三届董事会的三名独立董事对公司1次董事会共计4个事项发表了独立意见，具体情况如下表所示：
| 序号 | 会议届次 | 事项 | 意见类型 |
| 1 | 第三届董事会第一次会议 | 1.关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2.关于公司第三届董事会董事薪酬的独立意见 | 同意 | ||
| 3.关于高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 | ||
| 4.关于公司会计政策变更的独立意见 | 同意 |
三、2023年董事会工作重点
2023年,董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，提升公司的治理和决策水平，具体包括以下几方面：
1、继续做好公司治理，规范信息披露工作
公司董事会将根据需要完善公司相关规章制度，加强内部控制，提升公司的规范运作水平；本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，切实保护全体股东，尤其中小股东的合法权益。
2、加强合规建设，杜绝内幕交易
公司将进一步强化对董事、高级管理人员和相关工作人员的培训工作，加强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序，严格执行中国证监会、交易所的相关要求，增强对内幕信息的敏感性，杜绝内幕交易。
3、健全公司管理体系，促进公司健康发展
公司将健全管理架构，优化经营管理方式，全面梳理各项制度，完善业务流程，实行精益化管理，全面实施降本增效，提升管理效率，促进公司可持续发展。
东瑞食品集团股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日