东瑞股份：招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后重大事项承诺函(二次修订版)

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招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后重大事项承诺函

深圳证券交易所：

东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“东瑞股份”）关于向特定对象发行股票的申请已于2023年5月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心（以下简称“审核中心”）的审核。2023年6月29日，发行人本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（证监许可〔2023〕1377号），注册批复签发日为2023年6月25日，自注册之日起12个月内有效。

根据中国证监会和深交所相关规定，保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票自审核中心审核通过之日（2023年5月26日）至本承诺函出具之日止期间的会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人2023年1-6月经营业绩变动情况及原因

（一）营业收入变动分析

公司2023年1-6月经营业绩具体情况如下：

单位：万元

公司2023年1-6月实现收入为55,583.27万元，较上年同期收入46,112.38万元上升20.54%，主要系公司生猪出栏量增加所致。报告期内，商品猪和仔猪是公司最主要的产品，各期合计收入占比均超过80%，公司收入变动主要受商品猪和仔猪影响。公司2023年1-6月与2022年同期商品猪、仔猪出栏和收入变动情况如下：

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除商品猪和仔猪的收入变动外，2023年1-6月，发行人个别猪场存在蓝耳、伪狂犬等疾病，拟淘汰落后产能从而补充更换优化种猪体系，淘汰种猪销售数量和金额增加，2023年1-6月淘汰种猪收入较2022年同期增加4,918.67万元。综上，发行人2023年1-6月收入增加主要受商品猪、仔猪和淘汰种猪出栏数量增加影响，具有合理性。

（二）利润变动分析

公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-33,011.05万元和-33,449.68万元，亏损主要受行业因素及自身经营影响。

1、生猪价格变动的影响

2023年1-6月，生猪市场价格大幅下降，发行人商品猪平均价格为16.59元/kg，较2022年同期均价下降11.85%，较2022年全年均价下降29.94%。生猪养殖行业具备强烈的周期性波动，当前属于“猪周期”的下行周期，因此生猪价格下降是行业因素，任何企业都无法避免。

2023年1-6月，发行人与同行业上市公司业绩情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，受生猪价格下降的影响，2023年1-6月同行业上市公司全部出现亏损的情况。

2、经营因素的影响

2023年1-6月，发行人个别养殖场存在蓝耳、伪狂犬等疾病，主动淘汰和优化种猪体系，同时该场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏，叠加生猪低价影响，使得该场上半年亏损约1.37亿元；同时，发行人新建猪场能繁母猪尚未生产，需承担的固定折旧摊销费用较大；此外，发行人还对消耗性生物资产计提存货跌价准备，计入资产减值损失的金额6,812.09万元。上述因素属于生产经营的偶然性因素，截至2023年6月30日，发行人需要提前出栏销售的商品猪和提前淘汰的种猪已基本处理完毕，发行人生产经营正常，基本面良好。

综上，发行人2023年1-6月经营业绩变动具有合理性。

（三）发行人扣非前后净利润均为负的情况分析

2023年1-6月，受生猪市场价格下降等行业因素及自身经营影响，发行人生猪价格下降、成本上升、种猪提前淘汰，且计提了较多的资产减值损失，同时，发行人新建猪场能繁母猪尚未生产，需承担的固定折旧摊销费用较大，导致发行人扣非前后净利润均为负。具体情况分析如下：

1、扣除非经常性损益前，发行人净利润为负的情况分析

2023年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-33,011.05万元，主要受行业因素及自身经营影响，导致生猪价格下降、成本上升、种猪提前淘汰，使得发行人经营业绩下降。

（1）发行人2023年1-6月毛利为负

2023年1-6月，发行人营业收入、营业成本及毛利情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2023年1-6月，发行人毛利为负，主要受行业因素及自身经营影响，导致生猪价格下降、成本上升、种猪提前淘汰，使得营业成本大于营业收入。发行人营业毛利主要受生猪产品影响，各类型生猪产品2023年1-6月的毛利情况如下：

单位：万元

①商品猪毛利为负的原因分析

2023年1-6月，商品猪市场价格持续下降，受此行业因素影响，发行人商品猪价格亦持续下降。同时，发行人个别养殖场存在蓝耳、伪狂犬等疾病，为防控疫病、降低风险，提前和加速商品猪出栏，由于提前出栏商品猪单位成本较高，带动商品猪整体单位成本提升，综合上述因素，发行人2023年1-6月商品猪业务毛利为负。2023年1-6月，发行人商品猪的单位价格和单位成本情况如下：

单位：元/千克

由上表可见，受前述因素影响，发行人商品猪单位价格低于单位成本，造成发行人商品猪毛利为负，该事项具有合理性。

②淘汰种猪毛利为负的原因分析

2023年1-6月，发行人个别养殖场存在蓝耳、伪狂犬等疾病，为防控疫病、降低风险，主动淘汰和优化种猪体系。一方面，提前淘汰的种猪尚未充分计提生产性生物资产折旧，使得淘汰种猪单位成本提升；另一方面，淘汰种猪销售数量大幅提升，2023年1-6月较2022年同期增加销售淘汰种猪25,641头，增幅为

394.90%。上述因素共同导致发行人淘汰种猪业务大幅亏损。

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2023年1-6月，发行人淘汰种猪的单位价格和单位成本情况如下：

单位：元/千克

由上表可见，发行人淘汰种猪单位价格低于单位成本，叠加淘汰种猪销售量增加的影响，造成发行人淘汰种猪大幅亏损，该事项具有合理性。综上，受行业因素及自身经营影响，发行人商品猪和淘汰种猪业务毛利为负，导致发行人2023年1-6月整体毛利为负，该事项具有合理性。

（2）发行人2023年1-6月期间费用情况

2023年1-6月，发行人期间费用情况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人期间费用中，管理费用对发行人业绩影响最为明显，管理费用的明细如下：

单位：万元

发行人管理费用主要受职工薪酬和折旧摊销费用影响，其中2023年1-6月职工薪酬较2022年同期增加金额较小，而固定折旧摊销费用则较2022年同期增加1,906.80万元，主要原因为发行人东源东瑞（群丰基地）等新建猪场能繁母猪

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尚未生产，需承担的固定折旧摊销费用较多。

（3）发行人2023年1-6月资产减值损失情况

2023年1-6月，发行人资产减值损失金额为6,812.09万元，均为发行人计提的消耗性生物资产存货跌价损失。2023年1-6月，受行业因素及自身经营影响，发行人生猪价格下降、成本上升，从而计提了较多的资产减值损失。

综上，受行业因素及自身经营影响，发行人生猪业务价格下降、成本上升、种猪提前淘汰，使得发行人经营毛利为负，且计提了较多的资产减值损失，同时，发行人新建猪场能繁母猪尚未生产，需承担的固定折旧摊销费用较大，上述因素共同作用，导致发行人2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为负，该等情况具有合理性。

2、扣除非经常性损益后，发行人净利润为负的情况分析

2023年1-6月，发行人归属于公司普通股股东的非经常性损益为438.62万元，金额较小，主要受政府补助和营业外收支影响，发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

2023年1-6月，发行人归属于公司普通股股东的非经常性损益为438.62万

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元，金额较小，扣除非经常性损益后，发行人净利润为-33,449.68万元，该等事项具有合理性。

综上所述，2023年1-6月，发行人扣非前后的净利润为负主要受生猪市场价格下降等行业因素及自身经营影响，发行人生猪业务价格下降、成本上升、种猪提前淘汰，且计提了较多的资产减值损失，同时，发行人新建猪场能繁母猪尚未生产，需承担的固定折旧摊销费用较大，此外，非经常性损益金额较小，对发行人业绩影响较小。上述情况具有合理性。

二、发行人经营业绩变动在向特定对象发行证券通过审核前是否可以合理预计，通过审核前是否已经充分提示风险

发行人2023年1-6月经营业绩亏损，一方面是因为整个生猪市场价格的大幅下降，生猪价格波动的风险是整个行业的系统风险，属于行业内的不可抗力；另一方面，发行人个别养殖场存在蓝耳、伪狂犬等疾病，主动淘汰落后产能从而补充更换优化种猪体系，同时为防控疫病、降低风险，发行人提前和加速生猪出栏，使得该等养殖场出现较大幅度亏损。

保荐机构已在保荐机构尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（一）重大动物疫病的风险”之“2、其他重大动物疫病的风险”、“（二）生猪价格波动的风险”以及“（六）公司未来业绩下降的风险”中进行了风险提示，并在发行保荐书中充分披露上述风险。发行人已在募集说明书之“第六节 本次发行相关的风险因素”之“一、重大动物疫病的风险”之“（二）其他重大动物疫病的风险”、“二、生猪价格波动的风险”以及“三、公司未来业绩下降的风险”中进行了风险提示。

综上所述，公司及保荐机构已在向特定对象发行证券通过审核前合理预计2023年1-6月经营业绩变动情况，并在申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。

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三、发行人经营业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，是否对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-33,011.05万元和-33,449.68万元，净利润为负。

目前公司日常生产经营状况正常，主营业务、主要产品、经营模式等未发生重大变化。未来，发行人将进一步扩大生产规模，提升规模化水平，增强抗风险能力。

目前，发行人旗下的连平东瑞农牧发展有限公司传统养殖改高床养殖节能减排增效项目、和平东瑞农牧发展有限公司高床生态养殖项目、东瑞食品集团股份有限公司致富猪场改扩建（灯塔种猪场迁改）项目均已投入使用；紫金东瑞农业发展有限公司富竹生态养殖项目、东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（群丰基地）已部分投入使用。上述项目的投产将促进发行人生猪产能的进一步提升，可以通过以量补价的方式保持盈利水平，增强整体的盈利能力。

在提升产能的同时，发行人将积极开拓新的销售渠道，尤其是在人口众多、经济发达、需求旺盛的珠三角地区积极开拓市场。目前，公司已与深圳市市场监督管理局签订供深生猪产销战略合作框架协议，未来将积极对接深圳生猪消费需求，优先向深圳市供应生猪及猪类肉制品。此外，发行人旗下的东瑞肉食（主营生猪屠宰及食品加工业务）已投入使用，发行人的业务链条将进一步延伸，未来可通过屠宰及猪肉销售业务提升盈利水平。

除上述措施外，发行人还将进一步提升管理水平以及养殖效率，多方面加强成本控制，对生猪生产全流程进行精细化管理，全方位匹配对标公司的优秀养殖场，力争所有养殖场的养殖效率和养殖成本达到优秀养殖场的水平，为投资者赢得更高的收益和回报。

综上所述，目前发行人整体经营状况稳定，主营业务、主要产品、经营模式等未发生重大变化，发行人业绩变动对当年及以后年度经营不会产生重大不利影

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响，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

四、发行人经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,300.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。

单位：万元

公司本次发行的募集资金用于生猪产能扩张和补充公司流动资金，该些项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产能规模及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

除此之外，公司日常生产经营状况正常，财务状况未发生重大不利变化，本次业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、发行人经营业绩变动对本次向特定对象发行股票的影响

本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。自本次发行审核通过之日（2023年5月26日）至本承诺函出具之日，除发行人经营业绩变动外，发行人没有发生影响本次发行的重大事项。发行人经营业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的条件。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人定期报告及财务报表，对业绩变动的原因及影响进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人业绩变动原因合理，本次发行仍符合上

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市公司向特定对象发行股票的条件，上述情况不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

七、会后事项说明和承诺

1、公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第440A000146号、致同审字（2022）第440A012876号、致同审字（2023）第440A015807号）。

2、没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，除本文件前述所说明的内容外，报表项目无其他异常变化，公司业绩变动不影响公司本次发行条件。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司及保荐代表人、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、国浩律师（广州）事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，除签字会计师童珍因离职原因更换为冼宏飞外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师童珍更换的情况，发行人及保荐机构已出具专项说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及更换前后的签字会计师已出具承诺函。

10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

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11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

综上所述，自本次发行审核通过之日（2023年5月26日）至本承诺函出具之日，发行人没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项，发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，符合证监会和深交所发布的相关规定。发行人本次向特定对象发行股票仍然符合发行条件、上市条件及信息披露要求。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票的会后重大事项承诺函》之签署页）

保荐代表人：

罗 虎 伍飞宁

保荐机构总经理：

吴宗敏

招商证券股份有限公司

2023年 月 日