东瑞股份：独立董事工作细则(2023年10月修订)

东瑞食品集团股份有限公司

独立董事工作细则

(2023年10月修订)

第一章 总则第一条 为了促进东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》公司章程的有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合《管理办法》规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)被中国证监会采取不得担任独立董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任独立董事，期限尚未届满；

(八)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；

(九)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；

(十)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；

(十一)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定(如适用)；

(十二)法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和公司章程规定的其他情形。

第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八)中国证监会、深交所认定不具备独立性的情形。

前款第(四)至(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

(四)重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

(六)深交所认定的其他情形。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事

的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表声明。

第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关规定披露相关内容，被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十六条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程

的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职第二十条 独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性

情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当充分行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专

项调查：

(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十三条所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

(五)与中小投资者的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的履职保障

第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第六章 独立董事的法律责任

第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。第四十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：

(一)受到证券交易所通报批评及以上纪律处分的；

(二)严重失职或滥用职权的；

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

(四)公司规定的其他情形。

第七章 附则

第四十一条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本细则。

第四十三条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第四十四条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。