东瑞股份：招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

3-1-1

招商证券股份有限公司

关于东瑞食品集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

3-1-2

声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东瑞股份”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

招商证券罗虎先生主要保荐业务执业情况如下：

招商证券伍飞宁先生主要保荐业务执业情况如下：

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

项目协办人李斌先生主要保荐业务执业情况如下:

3-1-4

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）最新股权结构和前十名股东情况

1、股本结构

截至2023年9月30日，公司股本总额为212,805,600股，股本结构如下：

2、公司前十名股东情况

3-1-5

截至2023年9月30日，公司前十名股东结构如下：

（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

单位：万元

注：发行人截至2023年9月30日净资产数据未经审计。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-6

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

3-1-7

3、主要财务指标表

计算公式说明如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债；

② 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

④ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

⑥ 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

3-1-8

⑦ 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

⑧ 每股经营活动现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数。

⑨ 归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）末普通股份总数；⑩ 无形资产占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权、采矿权等除外）÷期末净资产。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

3-1-9

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1、第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

3、第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业

3-1-10

务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。

（二）本保荐机构对东瑞股份向特定对象发行股票项目本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票申请材料，并于2022年8月15日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票项目申请材料上报中国证监会。

根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月21日至2023年2月24日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交易所。

3-1-11

第二节 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年6月21日，发行人召开了第二届第二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年7月7日，发行人召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开2022年第一次临时股东大会

3-1-13

的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年2月18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年7月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据深圳证券交易所文件出具的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》：“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”发行人已于2023

3-1-14

年3月8日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年11月16日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人召开2022年第一次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师致同会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（广州）事务所出

3-1-15

具的《国浩律师(广州)事务所关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

（二）发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、河源市生态环境局东源分局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分析报告以及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土

3-1-16

地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2022年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东袁建康的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书，发行人向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告，发行人向特定对象发行股票预案，发行人第二届董事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第三次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议以及2023年第三次临时股东大会决议。

发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本次发行董事会决议日（2022年6月21日），前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日

3-1-17

距离前次募集资金到位日已超过六个月；发行人本次发行募集资金中补充流动资金的部分未超过募集资金总额的30%。发行人本次发行拟募集资金总额不超过103,300.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）以及补充公司流动资金项目。发行人主营业务为生猪的养殖和销售，本次发行的募投项目与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步提升公司的产能规模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第一次临时股东大会决议、经第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议批准的附条件生效的《股份认购协议》。

本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第一次临时股东大会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。除公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资以外的最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）

3-1-18

协商确定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。

（六）发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次向特定对象发行股票认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了东瑞股份本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第

3-1-19

八十七条规定的情形。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）重大动物疫病的风险

1、“非洲猪瘟”导致的风险

“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。

2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”，随后逐渐蔓延到全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。

2、其他重大动物疫病的风险

除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。

生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

（二）生猪价格波动的风险

我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已

3-1-20

经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。报告期内，发行人商品猪单位均价、单位成本以及毛利率情况如下：

单位：元/千克

报告期内，发行人商品猪单位成本较为平稳，2023年1-9月，单位成本变动主要受个别养殖场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏生猪的影响，而商品猪均价则在报告期内持续下降，导致商品猪毛利率持续下降。由于商品猪收入约占发行人总体收入的80%，因此商品猪价格的下降是发行人报告期内毛利率下降的主要原因。

若未来的生猪价格出现大幅波动或者持续下降，而发行人无法有效降低生猪成本，则公司毛利率可能继续下降，将会对公司造成重大不利影响，甚至会导致公司出现持续亏损。

（三）原材料价格波动的风险

报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。报告期内，发行人采购玉米和豆粕的价格情况如下：

单位：元/吨

报告期内，发行人采购的玉米和豆粕价格总体处于上涨趋势，如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

3-1-21

（四）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目无法顺利实施的风险

公司本次发行募集资金拟投资于东源黄沙项目。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人民收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。

2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

同时，本次募集资金投资项目在效益测算时，采用了2018年至2023年1-3月的财务数据作为参考数据，由于生猪行业的周期性波动特征，以及企业经营活动的偶然性，相关期间的财务数据可能发生较大幅度变动，则可能使募投项目效益测算数据发生变化，或者募集资金投资项目经营效益无法实现效益测算的数据。2023年1-3月，公司商品猪均价为16.77元/千克，而募投项目测算时采用的预测均价为22.00元/千克，若未来的生猪价格持续处于低位，则本次募投项目的预期经营效益可能无法实现。

3、不能持续足额取得供港活大猪配额对募投项目及业务发展带来的风险

发行人2022年全年取得的供港活大猪配额为24.98万头，实际使用配额为

22.19万头。发行人本次募投项目达产后，每年将新增商品猪出栏30万头，其中计划15万头向中国香港销售。

虽然发行人的供港活大猪配额执行情况良好，但若供港活大猪配额分配原则在未来发生变化，导致发行人不能持续取得供港活大猪配额，或者取得的供港活大猪配额出现较大幅度下滑，或者发行人募投项目供港生猪生产能力超过

3-1-22

配额时，可能对发行人本次募投项目的产能消化带来不利影响。若发行人本次募投项目新增产能无法取得供港生猪配额，需全部向内地市场销售，则募投项目的测算净利润将由12,949.10万元降至7,444.95万元，测算毛利率将由31.45%降至21.46%，测算内部收益率将由15.53%降至9.18%，测算静态回收期将由

7.52年延长至10.17年，可能造成发行人经营利润不及预期，甚至可能对发行人的整体业务发展造成不利影响。

（五）食品质量安全风险

食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管理条例》《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

（六）公司未来业绩下降的风险

2020年至2023年1-9月，公司的净利润分别为68,128.64万元、21,157.98万元、4,289.84万元和-41,566.10万元，呈现下滑趋势。2020年-2022年，发行人业绩下滑主要受生猪价格下降影响；2023年1-9月，发行人出现亏损，除了受生猪市场价格持续下降的市场因素影响外，还受个别养殖场为防控疫病、降低风险，提前和加速出栏生猪的影响。

未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等

3-1-23

不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。

（七）生猪销售区域市场较为集中的风险

公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，2020年-2022年，公司对香港地区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过50%，香港地区是公司生猪销售的主要市场。公司自2022年起获得供澳门活猪出口经营权，除需取得活大猪供澳门配额外，其余资质与活大猪供港业务一致，发行人各养殖场无需重新取得相关资质。目前，公司生猪供澳业务规模较小，对公司不构成重大影响。

若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸易政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致出口配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存在一定的区域市场风险。

（八）对重大客户依赖的风险

我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋予内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管理，由代理机构统一收款。目前，五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、香港农业专区有限公司作为内地生猪在香港的统一代理机构，负责协调管理香港市场销售工作。

公司通过五丰行有限公司、粤海广南行有限公司向香港出口活大猪。因此，由于我国香港地区实行代理销售制度导致公司供港活大猪业务对重大客户五丰行有限公司、粤海广南行有限公司存在一定的依赖。报告期内，发行人向五丰行和广南行销售的收入金额及收入占比如下：

如果商务部改变代理销售制度或者变更代理机构，或者重大客户的自身经

3-1-24

营情况发生波动或重大不利变化，将可能造成公司与这些重大客户的业务合作不能持续，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。

（九）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（十）本次发行失败的风险

公司本次向特定对象发行股票事项已经深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会同意注册的批复。但发行时股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

（十一）与恒昌农牧关联交易的相关风险

报告期内，发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易金额为11,795.35万元、5,885.74万元、99.74万元和0.00万元，采购数量分别为24,897头、13,492头、480头和0头。发行人向恒昌农牧采购供港活大猪的关联交易已显著减少。

目前，发行人的生猪出栏量已远大于获得的生猪供港配额，发行人减少与恒昌农牧的关联交易对发行人不会产生重大影响。但若发行人的生猪产能大幅下滑，导致不能覆盖生猪供港配额，且与恒昌农牧减少的关联交易不能迅速恢复，则发行人在中国香港的市场份额，乃至于发行人下一年获得的供港生猪配额可能受到不利影响。

（十二）活大猪供港资质可能被取消的风险

内地经营活大猪供港业务的企业需要取得的资质主要包括出境动物养殖企业注册证、活大猪供港配额、对外贸易经营者备案登记、生猪出口前需向商务部申领出口许可证、海关报关单位注册登记等。活大猪供港配额由商务部门每

3-1-25

年下发，对外贸易经营者备案登记和海关报关单位注册登记为长期有效，出口许可证在生猪出口前申领，出境动物养殖企业注册证则是每五年验收换证一次。报告期内，发行人持续取得上述资质。但连平东瑞由于清场消杀并计划进行场区升级改造（包括猪舍围蔽、增加空气过滤设施、分隔各养殖单元、重新规划生猪出栏通道和进原料通道、实现净污严格分离等）、调整生猪销售渠道，需暂停生猪销售，于2023年4月28日向广州海关申请注销供港澳活猪注册饲养场资质，待场区升级改造完成、引进高产种猪体系、恢复生产后，连平东瑞将重新申请供港澳活猪注册饲养场资质。若发行人生产经营出现重大不利变化，例如出现不符合注册饲养场的条件及动物卫生基本要求以及检验检疫管理办法里面的要求，可能被暂停相关资质或被要求整改，甚至相关资质被注销并不再发证，从而对公司的业务发展造成不利影响。

五、对发行人发展前景的评价

发行人始终秉承“专注于健康养殖，为社会提供优质、安全的猪肉”的企业宗旨，实施标准化生产战略、质量战略、创新战略、人才战略，加快扩大生产规模，完善育、繁、养、宰、销一体化的生猪全产业链，着力抓管理、提质量、创名牌，进一步提升企业竞争力，打造成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

3-1-26

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、国浩律师（广州）事务所担任发行人律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

发行人聘请惠州市立农农业科技发展有限公司作为本次发行募投项目可行性研究咨询服务方。经核查，发行人与惠州市立农农业科技发展有限公司签署本次发行募投项目可行性研究咨询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，协助发行人完成本次发行工作。

发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（三）核查结论

经核查，保荐机构在发行人本次发行项目中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。

经核查，发行人在本次发行项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了惠州市立农农业科技发展有限公司为本次募投项目提供可行性研究。除上述聘请外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符

3-1-27

合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票。

（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

3-1-28

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：李 斌 _________保荐代表人签名：罗 虎 _________签名：伍飞宁 _________保荐业务部门负责人签名：王治鉴 _________内核负责人签名：吴 晨 _________保荐业务负责人签名：王治鉴 _________保荐机构总经理

签名：吴宗敏 _________

保荐机构董事长、法定代表人

签名：霍 达 _________

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书

3-1-29

附件1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权罗虎、伍飞宁两位同志担任东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

罗虎、伍飞宁两位同志熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

特此授权。

（以下无正文）

东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 保荐代表人专项授权书

3-1-30

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字：罗 虎_________

伍飞宁________

法定代表人签字：霍 达_________

招商证券股份有限公司

2023年 月 日