东瑞股份：招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二三年十二月

招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）批复，同意东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为东瑞股份本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东瑞股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东瑞股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东瑞股份及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月22日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为83,300.00万元除以本次发行底价得到的股票数量（即

不超过44,978,401股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过63,841,680股（含63,841,680股）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为44,978,401股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》确定的发行数量上限，且超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年12月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（23.14元/股）的百分之八十，即发行价格不低于18.52元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

20.56元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为88.81%。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为18家，本次配售情况如下：

序号

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为924,755,924.56元，扣除含税发行费用人民币13,743,875.02元后，募集资金净额为人民币911,012,049.54元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应

遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2022年6月21日，发行人召开了第二届第二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年7月7日，发行人召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相

关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。2023年2月18日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年7月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

根据深圳证券交易所文件出具的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》：“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，

可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”发行人已于2023年3月8日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。2023年11月16日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门审批程序

2023年5月26日，东瑞股份收到深交所上市审核中心出具的《关于东瑞食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年6月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2023年6月25日，自注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年11月22日向深交所报送了《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计92名。前述投资者包括24家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（2023年11月10日股东名册，其中12位股东为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）及表达了认购意向的35家其他机构投资者和6名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象

发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2023年12月6日）上午9:00前，有25名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（广州）事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及国浩律师（广州）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本

次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在国浩律师（广州）事务所的全程见证下，2023年12月6日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到24份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，24名认购对象的报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.56元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为44,978,401股，募集资金总额为924,755,924.56元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为18名，具体配售情况如下：

序号

经核查，本次发行对象为18名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》

的投资者范围内。

（四）认购对象关联方核查情况

东晖投资为公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的企业。除东晖投资外，其他发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。东晖投资认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致东晖投资与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

东莞市东晖实业投资有限公司、杨岳智、郭伟松、西藏信托有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选一号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟4期私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限

公司-轻盐智选32号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司和华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

UBS AG、国泰君安金融控股有限公司属于合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

华安证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

东莞市东晖实业投资有限公司参与本次发行，项目风险等级界定为R4。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次东瑞股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行18名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（八）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商于向本次发行获配的18名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2023年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年12月12日出具了《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2023）第440C000577号）。截至2023年12月12日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币924,755,924.56元。

3、2023年12月12日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年12月12日出具了《东瑞食品集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第440C000578号）。根据该报告，截至2023年12月12日止，东瑞股份本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股44,978,401股，每股发行价格人民币20.56元，募集资金总额为人民币924,755,924.56元，扣除发行费用（含增值税）人民币13,743,875.02元，实际募集资金净额为人民币911,012,049.54元，其中计入股本人民币44,978,401.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币866,033,648.54元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年6月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年6月25日，自注册之日起12个月内有效。公司于2023年6月30日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关

法律、法规的规定，除东晖投资外，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

东瑞股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

罗 虎 伍飞宁

法定代表人：_________________

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日