东瑞股份：招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东瑞股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、向特定对象发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）批复同意，东瑞股份向特定对象发行人民币普通股（A股）44,978,401股，发行价格为20.56元/股，募集资金总额为人民币924,755,924.56元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币911,012,049.54元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年12月12日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《东瑞食品集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第440C000578号）。

二、募集资金使用与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使

用募集资金。

鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》及《东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，2023年12月22日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。调整后，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

（一）预先投入募投项目的自筹资金情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。

截至2023年12月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为47,503.62万元，具体情况如下：

单位：万元

2022年6月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于东瑞食品集团股份有限公司2022 年度非公开发行A股股票预案》《关于东瑞食品集团股份有限公司2022 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》等议案，本次拟置换金额为第二届董事会第二十三次会议后，截至2023年12月22日以自筹资金预先投入的部分。

（二）预先支付发行费用的自筹资金情况

公司本次募集资金各项发行费用合计1,374.39万元（含增值税），包括保荐与承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续印花税、登记费用。截至2023年12月22日，公司已用自筹资金支付的发行费用（含增值税）为305.27万元。

四、相关审议程序及意见

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金47,503.62万元及已支付发行费用的自筹资金305.27万元。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的自筹资金47,503.62万元及已支付发行费用的自筹资金305.27万元。

公司独立董事针对《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其内容及程序均符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

五、保荐机构核查意见

保荐代表人查阅了东瑞股份相关决议文件、会计师出具的专项审核报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

东瑞股份以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2023）第440A020880号《关于东瑞食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意东瑞股份以募集资金置换预先投入的自筹资金。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章签字页）

保荐代表人：

罗 虎 伍飞宁

招商证券股份有限公司

2023年12月22日