炬申股份：民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对炬申股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，炬申股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票32,242,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币15.09元。并于2021年4月29日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前总股本96,558,000股。截至本核查意见披露日，公司总股本为128,800,000股，其中无限售条件流通股为40,222,000股，占发行后总股本的比例为31.23%，限售条件流通股为88,578,000股，占发行后总股本的比例为68.77%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别是雷琦、雷高潮、佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山鑫隆（有限合伙）”）、佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山盛茂（有限合伙）”）、芜湖元祐投资管理有限公司-宁波海益创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海益（有限合伙）”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述规定。

（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（6）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直

接或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、发行人股东雷高潮承诺

（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

3、发行人股东佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动

（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

4、发行人股东佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

（1）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

5、发行人股东芜湖元祐投资管理有限公司-宁波海益创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东资金占用、担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月13日（星期四）。

（二）本次解除限售股东户数共计5户。

（三）本次解除限售股份数量为88,578,000股，占公司总股本的68.77%。

（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：雷琦先生目前担任公司董事长、总经理，本次其解除限售的51,145,800股的75%部分，即38,359,350股，将列入高管锁定股，故其本次实际可上市流通股份数为12,786,450股。注2：董事长、总经理雷琦先生，董事、副总经理曾勇发先生，董事陈升先生，监事周小颖女士通过佛山市鑫隆企业管理合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司股份39万股、4万股、4万股、3万股，根据董事、监事、高级管理人员的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。注3：公司董事、副总经理李俊斌先生通过佛山盛茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份11万股，根据董事、高级管理人员的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%。上述股东限售股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，公司董事会将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构

单位：股

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

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