炬申股份：关于合计持股5%以上股东减持预披露的公告
合计持股5%以上股东芜湖元祐投资管理有限公司-宁波海益创业投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人芜湖元祐投资管理有限公司-宁波保润创业投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
合计持股5%以上股东芜湖元祐投资管理有限公司-宁波海益创业投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人芜湖元祐投资管理有限公司-宁波保润创业投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-066
广东炬申物流股份有限公司关于合计持股5%以上股东减持预披露的公告
特别提示：
芜湖元祐投资管理有限公司一宁波保润创业投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人芜湖元祐投资管理有限公司一宁波海益创业投资合伙企业(有限合伙)(以下分别简称“宁波保润”,“宁波海益”)作为合计持有广东炬申物流股份有限公司(以下简称“炬申股份”)首次公开发行前己发行股份5%以上股东。现由于资金需要，宁波保润及一致行动人宁波海益拟减持其所持部分股份。
截止本公告披露日，宁波保润持有公司股份2,581,649股，占公司总股本
2.0440%(总股本按剔除回购股份2,496,300股后的126,303,700股计算，下同)；宁波海益持有公司股份5,660,000股，占公司总股本4.4813%；合计持有公司股份8,241,649股，占公司总股本6.5253%。
宁波海益拟减持股份数量不超过1,922,893股，减持比例不超过总股本的
1.5224%；其中，通过集中竞价交易方式减持640,964股，减持比例不超过总股本的
0.5075%；通过大宗交易方式减持1,281,929股，减持比例不超过总股本的1.0150%。
宁波保润拟减持股份数量不超过1,866,218股，减持比例不超过总股本的
1.4776%；其中，通过集中竞价交易方式减持622,073股，减持比例不超过总股本的
0.4925%；通过大宗交易方式减持1,244,145股，减持比例不超过总股本的0.9850%。
宁波保润及一致行动人宁波海益，如采用集中竞价交易方式，减持拟在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行，并遵守任意连续90日内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%的规定；如采用大宗交易方式，减持拟在减持计划公
告之日起15个交易日后的3个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%的规定。公司于近日收到宁波保润以及宁波海益出具的《关于减持股份计划的告知函》。现将有关情况公告如下：
一、减持股东的基本情况
股东名称：芜湖元祐投资管理有限公司-宁波保润创业投资合伙企业(有限合伙)、芜湖元祐投资管理有限公司-宁波海益创业投资合伙企业(有限合伙)。
股东持股情况：截止本公告披露日，宁波保润持有公司股份2,581,649股，占公司总股本2.0440%；宁波海益持有公司股份5,660,000股，占公司总股本4.4813%；合计持有公司股份8,241,649股，占公司总股本6.5253%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：自身资金需求
2、股份来源：首次公开发行前股份（已解除限售，其中，宁波保润的全部股份以及宁波海益的2,660,000股于2022年5月13日上市流通，宁波海益的3,000,000股于2024年6月13日上市流通）
3、减持期间及减持方式：集中竞价交易和大宗交易方式。如采用集中竞价交易方式，减持拟在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行，并遵守任意连续90日内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%的规定；如采用大宗交易方式，减持拟在减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内进行，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%的规定。
4、拟减持数量及比例：
宁波海益拟减持股份数量不超过1,922,893股，减持比例不超过总股本的
1.5224%；其中，通过集中竞价交易方式减持640,964股，减持比例不超过总股本的
0.5075%；通过大宗交易方式减持1,281,929股，减持比例不超过总股本的1.0150%。
宁波保润拟减持股份数量不超过1,866,218股，减持比例不超过总股本的
1.4776%；其中，通过集中竞价交易方式减持622,073股，减持比例不超过总股本的
0.4925%；通过大宗交易方式减持1,244,145股，减持比例不超过总股本的0.9850%。
如计划减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股份数量作相应调整。
5、减持价格：按照减持时的市场价格确定，并遵守该股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》等中有关股份减持的承诺。
6、宁波保润、宁波海益不存在深圳交易所《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定的情形。
三、股东承诺情况
宁波保润作出的关于股份锁定的承诺：
“1、自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
宁波海益作出的关于股份锁定的承诺：
“1、自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的2,660,000股（含2019年12月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的3,000,000股公司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分3,000,000股公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
宁波保润、宁波海益关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺：
“1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
3、减持价格：本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)；同时，本企业在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。
4、减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
5、若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”
截至本公告披露日，宁波保润、宁波海益严格履行了上述承诺。本次减持计划不违反上述相关承诺事项。
四、相关说明及风险提示
1、本次减持股东宁波保润、宁波海益不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、本次减持计划具体的减持时间、价格、数量等存在不确定性，是否按期实施完成也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将继续监督宁波保润、宁波海益严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股》等相关法律法规规定及其所作出的承诺，依法依规减持公司股份。
4、公司将持续关注相关进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
五、备查文件
1、《关于减持股份计划的告知函》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2024年8月23日