大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司

对外提供财务资助的核查意见国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司向临武产业开发区管理委员会预付费用事项进行了审慎核查，情况如下：

一、财务资助概述

2022年12月6日，大中矿业全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司

（以下简称“大中赫公司”）与临武县人民政府签订了《用地协议》，临武县人民政府向大中赫公司提供的项目建设用地中需要履行征地、组卷报批的土地总计1,354亩

，为了加快项目建设进度，公司同意大中赫公司向临武县人民政府以现金方式预付前期征地费用2,000万元，专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目中采、选、冶建设项目用地征地、报批等前期费用支出。

2023年6月21日，为保障公司临武锂矿新能源项目的用地需求，大中赫公司与临武产业开发区管理委员会协商后，签署了《用地补充协议》。临武产业开发区管理委员会承诺通过公开招拍挂的形式将位于武水镇李家村的468.81亩土地提供给大中赫公司摘牌，作为碳酸锂项目建设用地。为加快项目建设进度，尽快完成上述468.81亩土地的征地手续，公司同意大中赫公司先行预付前期征地费用8,652万元，该预付征地费用专项用于大中赫公司碳酸锂项目用地征地、报批等前期费用支出。协议约定临武县人民政府在2023年6月30日前归还大中赫公司预付的2,000万元预付征地费用，受土地的征地、组卷 报批进度的影响，上述预付的征地费用延期至2023年12月30日前归还大中赫公司。

湖南大中赫矿业有限责任公司于2022年12月9日名称变更为湖南大中赫锂矿有限责任公司。

《用地协议》约定，临武县人民政府同意向大中赫公司提供项目建设用地总计1,536亩，其中有1,354亩土地需要履行征地、组卷报批工作，前次预付征地费用2,000万元用于该批1354亩土地征地、报批等前期费用支出。

上述财务资助事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外提供财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、《用地补充协议》主要内容

《用地补充协议》主要内容如下：

“甲方：临武产业开发区管理委员会

乙方：湖南大中赫锂矿有限责任公司

鉴于：

1、2022年11月4日，内蒙古大中矿业股份有限公司与临武县人民政府签署了《投资合作协议书》，第十三条约定，临武县人民政府可授权甲方同乙方签订相关具体协议，履行临武县人民政府的部分相关义务。

2、2022年12月6日，乙方与临武县人民政府签订了《用地协议》，约定由临武县人民政府向乙方提供新能源全产业链项目建设用地。

现甲方受临武县人民政府的委托，同乙方就乙方碳酸锂项目建设用地的相关事宜在《用地协议》基础上达成如下补充协议，以兹双方共同遵守。

一、甲方承诺通过公开招拍挂的形式将位于武水镇李家村的468.81亩土地提供给乙方摘牌，作为乙方碳酸锂项目建设用地。

二、为加快项目建设进度，尽快完成上述468.81亩土地的征地手续，乙方先行预付前期征地费用8,652万元，该预付征地费用专项用于乙方碳酸锂项目用地征地、报批等前期费用支出。

三、甲方继续指定临武县临东开发投资有限公司账户，作为乙方该笔预付征地费用的专用账户，乙方在本协议签署后3个工作日内，向该账户支付8,652万元。

四、甲方承诺在收到乙方预付的征地费用后20日内，完成上述468.81亩土地的征地补偿等前期工作，并保证乙方在2023年7月30日前可进场开展场

地平整工作，同时在2023年9月15日前启动上述土地的招拍挂工作。

五、土地挂牌竞拍期间，乙方在规定的截止时间内，按照出让土地面积和起始价足额缴纳土地保证金并参与竞拍，鉴于乙方前期已缴纳前期征地费用，如乙方参与竞拍并最终摘牌，甲方在竞标结束后10个工作日内，将乙方预付的前期征地费用8,652万元退回给乙方。

六、非因乙方原因导致乙方未能参与竞拍或者最终摘牌的，自乙方要求之日起10个工作日内，甲方应将乙方预付的征地费用8,652万元全额返还乙方。

七、《用地协议》中约定乙方预付给临武县人民政府的前期征地费用2000万元因甲方征地、组卷报批进度影响，延期至2023年12月30日前向乙方归还，后续履约归还等义务由甲方接替完成。

八、本协议履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可以依法向有管辖权人民法院提起诉讼。

九、本协议为双方签署的《用地协议》的补充，同《用地协议》具有同等的法律效力，如本协议同《用地协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

十、本协议自双方签字盖章后生效，本协议一式贰份，由甲、乙双方各执壹份，各文本具有同等法律效力。”

三、财务资助风险分析及风控措施

大中赫公司向临武产业开发区管理委员会对外提供财务资助10,652万元(包含了前次对外财务资助2,000万元)是专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目中采、选、冶建设项目用地征地、报批等前期费用支出。

《用地补充协议》中约定了前次财务资助款项2,000万元于2023年12月30日前归还；同时也约定了本次财务资助款项8652万元的归还事宜，具体内容详见“二、《用地补充协议》主要内容”，其中“非因乙方原因导致乙方未能参与竞拍或者最终摘牌的，自乙方要求之日起10个工作日内，甲方应将乙方预付的征地费用8,652万元全额返还乙方。”，即存在因大中赫公司原因导致未能参与竞拍或者最终摘牌而预付征地费用8,652万元无法归还的风险。

根据《内蒙古大中矿业股份有限公司关于全资子公司签署<用地补充协议>及对外提供财务资助的公告》（公告号：2023-078）撰写。

公司表示，公司及大中赫公司将积极应对、全力配合土地招拍挂相关事宜以降低和规避此项风险。

四、董事会意见

公司董事会认为：

“上述对外提供财务资助事项是公司正常生产经营的需要，主要是为保障大中赫公司临武锂矿新能源项目的用地需求，为项目的建设奠定基础条件。大中赫公司向临武产业开发区管理委员会预付前期征地费用共计10,652万元（包含前次对外提供财务资助2,000万元），专项用于大中赫公司临武锂矿新能源项目中采、选、冶建设项目用地征地、报批等前期费用支出。临武产业开发区管理委员会属地方政府机构，具有良好的履约能力。本次对临武产业开发区管理委员会提供财务资助风险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

“1、公司全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司根据《用地协议》及《用地补充协议》约定，向临武产业开发区管委会提供财务资助用于碳酸锂项目前期征地费用，主要是为尽快取得大中赫公司碳酸锂项目建设用地，保障公司项目建设用地需求，推进公司临武锂矿新能源项目的建设进度。

2、本次对外提供财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

3、本次对外提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意大中赫公司延期前次对外提供财务资助的归还期限，以及本次对外提供财务资助的事项。”

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，大中矿业本部提供财务资助余额为0万元，占大中矿业本部最近一期经审计净资产的比例为0%。公司及控股子公司对合并报表外单

位提供财务资助余额为10,652万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

1.72%。截至目前，不存在逾期未收回的金额及相关情况。

七、保荐机构意见

大中赫公司本次向临武产业开发区管理委员会预付费用事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对该事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）

国都证券股份有限公司

2023年 6 月 日