大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项的核查意见

国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司接受控股股东财务资助

暨关联交易事项的核查意见国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的IPO持续督导的继任机构以及2022年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大中矿业接受控股股东财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为支持内蒙古大中矿业股份有限公司在四川省马尔康市发展锂矿新能源业务，尽快缴纳马尔康加达锂矿拍卖价款，公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）拟向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，期限自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起不超过1年，年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。众兴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2023年9月8日召开2023年第一次独立董事专门会议，上述事项获独立董事过半数同意。公司于2023年9月12日分别召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事牛国锋先生、林来嵘先生、梁宝东先生、林圃生先生回避表决，非关联董事王丽香女士、卢文兵先生、魏远先生表示同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及

《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次关联交易尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准，董事会提请股东大会授权公司管理层在相关借款协议实际业务发生时，与交易对方签署。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：众兴集团有限公司统一社会信用代码：91120116114675647R企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座639号主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区黄河大街55号众兴集团办公楼

法定代表人：林来嵘注册资本：7,726.48万元人民币经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。众兴集团实际控制人为林来嵘先生与安素梅女士。

2、关联关系

众兴集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3相关规定为公司关联方。

3、众兴集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：2022年度财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告，2023年半年度财务数据未经审计。

4、经查询中国执行信息公开网，众兴集团不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

众兴集团拟向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，期限自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起不超过1年，年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商，众兴集团对公司提供财务资助的年化利率，根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，具体利率以公司管理层与交易对方签订的合同为准。

五、关联交易协议的主要内容

相关借款协议在实际业务发生时，由公司管理层与交易对方签署。

六、关联交易的目的和对公司的影响

根据公司《内蒙古大中矿业股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》，本次关联交易的目的和对公司的影响如下：“

1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司拓展锂矿业务的支持，有利于公司新能源业务的快速发展。

2、本次关联交易旨在满足公司在锂矿业务方面资源拓展、并购的资金需要，

有利于提高公司融资效率。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量、会计核算方法及独立性等方面构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。”

七、独立董事专门会议意见

公司全体独立董事于2023年9月8日召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的王丽香女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

独立董事对本事项发表的意见如下：

“为更好地支持公司业务的发展，众兴集团向公司提供不超过人民币10亿元额度的财务资助，其年化利率根据众兴集团融资的平均利率确定为不超过4.79%，定价遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，公司就本次接受财务资助无需向众兴集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次公司接受控股股东财务资助而产生的关联交易，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事应当回避表决。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开专门会议对该事项进行了事前审查。其审议程序符合相关法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项无异议。本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

国都证券股份有限公司

2023年 9 月 13 日