大中矿业：累积投票制度实施细则

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内蒙古大中矿业股份有限公司累积投票制度实施细则

第一章 总则第一条 为进一步完善内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事或监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举二名以上董事（包括独立董事）或者监事时，股东所持每一股份拥有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以将所有表决权集中投票选举一位董事或者监事候选人，也可以分散投票给数位董事或者监事候选人的一种投票制度。

第二条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事（包括独立董事）或监事的议案。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举时应当采用累积投票制（股东大会仅选举一名董事或监事的除外）。董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第三条 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事；本实施细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

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第二章 董事或监事候选人的提名第四条 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名；董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名。

第五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

（二）与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

（三）披露持有本公司股份数量;

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第七条 若实行网络投票，公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

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第三章 董事或监事的选举投票与当选第八条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的表决应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。第九条 累积投票制的票数计算法：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票。

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十条 选举具体步骤如下:

（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的选票数目。

（二）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃权;股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

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（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。第十一条 当选规则

（一）实行差额选举，以候选人得票多者为当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东（或股东代理人）所持股份（以未累积的股份数为准）的半数。

（二）如果在股东大会上中选出的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选;如果在股东大会上中选出的候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票;如果出现当选者有多人出现相同的选票时，若同时当选超出该董事或监事应选人数，对得票相同的董事或监事候选人，需按本实施细则，对上述候选人进行再次投票选举。

（三）当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（四）当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后60日内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十二条 与会有表决权的股东选举董事或监事前，大会工作人员应提前告知本实施细则的相关规定，以保证其正确行使投票权利。

第四章 附则

第十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，需对本实施细则进行修订，并经董事会审议批准。

第十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。

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第十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效。

内蒙古大中矿业股份有限公司

2023年12月20日