大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2024年度)

(2024年度)

股票代码：001203 股票简称：大中矿业债券代码：127070 债券简称：大中转债

国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司

公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

（2024年度）

受托管理人：国都证券股份有限公司

（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）

2024年1月

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重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“大中矿业”、“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“受托管理人”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国都证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国都证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

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一、本次债券核准情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1498号”文核准，内蒙古大中矿业股份有限公司于2022年8月17日公开发行1,520.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额15.20亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足15.20亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所同意，公司

15.20亿元可转换公司债券于2022年10月11日起在深圳证券交易所上市交易。

二、本次债券的基本情况

1、可转换公司债券简称：大中转债

2、可转换公司债券代码：127070

3、可转换公司债券发行量：152,000万元（1,520.00万张）

4、可转换公司债券上市量：152,000万元（1,520.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2022年10月11日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2022年8月17日至2028年8月16日

8、可转换公司债券转股的起止时间：2023年2月23日至2028年8月16日

三、重大事项

公司于2023年12月21日披露了《内蒙古大中矿业股份有限公司关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》，根据上述公告，公司根据所处行业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司同意将可转债募投项目“选矿技改选铁选云母工程”剩余的部分募

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集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”，具体重大事项内容如下：

（一）本次拟变更募投项目和实施主体情况

1、拟变更募投项目募集资金使用情况

根据公司的战略定位、经营规划，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，经审慎研究，公司拟变更可转债募投项目“选矿技改选铁选云母工程”部分剩余募集资金用于“一期年产2万吨碳酸锂项目”，具体情况如下：

单位：万元

2、拟变更新项目实施主体基本情况

公司本次拟变更后的新项目“一期年产2万吨碳酸锂项目”实施主体为湖南大中赫锂矿有限责任公司，该公司为大中矿业的全资子公司，根据营业执照，湖南大中赫锂矿有限责任公司基本情况如下：

根据《内蒙古大中矿业股份有限公司关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》撰写。

该余额中包含理财本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额及暂时补流金额，系公司自行统计，未经会计师鉴证。

实际金额以资金转出当日专户余额为准。

选矿技改选铁选云母工程剩余募集资金中预留了2,892.64万元作为该项目已签署项目工程及已购置设备的后续尾款及质保金。

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3、“选矿技改选铁选云母工程”项目变更募集资金用途的情况

（1）原募投项目计划和实际投资情况

公司原募投项目“选矿技改选铁选云母工程”实施主体为安徽金巢矿业有限责任公司，该项目已于2021年备案。该项目原计划总投资32,676.51万元，其中，拟使用募集资金投资额24,392.54万元。项目建设内容为：主要铺设管道39.5公里，新建建筑面积6,940平方米。拟用管道将周油坊、重新集铁矿矿浆输送至新建选铁车间、选云母车间进行选别，预计年产铁精粉5万吨、云母精矿10万吨。项目建设期为1年，生产期20年，项目达产后，预估项目年营业收入（含税）13,842.50万元。

截至2023年10月31日，该项目已使用募集资金投入9,773.03万元，募集资金投资进度为40.07%，主要是购买尾矿回填矿坑、相关设备、建设运输管道、支付工程费用及设计费用，现已完成该项目厂房及运输系统的建设，以及部分设备的安装。项目建设已形成的资产后续将用于尾矿回采，从中提取铁精粉。截至2023年10月31日，募集资金余额14,895.72万元（含理财本金、收益及利息收入扣除银行手续费的净额及暂时补流金额），其中13,200万元用于暂时补充流动资金，其余存放于募集资金专户。

（2）拟变更原募投项目的原因

公司周油坊铁矿和重新集铁矿选矿厂矿石经过选别后，尾矿中铁品位含量仍较高，全铁品位为10%左右，含有部分可回收磁性铁和镜铁矿，同时云母含量8%左右。公司为提高资源回收率，减少尾矿排放，保护环境，特实施技术改造回收铁资源和云母资源。“选矿技改选铁选云母工程”是公司依据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的募投项目。

公司此前召开董事会、监事会审议通过了该项目延期事项，主要系公司取得该项目尾砂回填所需的废弃矿坑时间晚于原定计划，导致部分工程的建设进度较原定计划有所延缓，从而延迟了整体的投产时间。同时，随着投产时间的延后，云母行业供需较公司预期发生了一定变化。云母受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选

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铁工序。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司拟将该项目部分剩余的募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。

（二）本次拟变更新项目的具体情况

1、项目基本情况和投资计划

（1）实施主体：湖南大中赫锂矿有限责任公司

（2）项目建设地址：湖南省郴州市临武县

（3）项目投资及资金来源：根据可研报告估算，项目建设投资为130,427.48万元，其中拟通过募集资金投入19,327.32万元，剩余资金由公司自有或自筹资金解决。

（4）项目建设期：取得开工许可手续后9个月

（5）项目建设内容：一期年产2万吨碳酸锂项目的生产车间、回转窑系统、仓库、厂区办公综合楼、电气及控制室、110kV总降压站、空压机房、燃气锅炉房、循环冷却水系统、消防泵房等建设；一期、二期共计4万吨/年碳酸锂项目的土地及相关配套基础设施。

（6）项目备案及审批情况：截至本核查意见出具日，该项目已取得了临产业备【2023】9号备案证明及湘发改许【2023】134号能评批复，土地和环评等手续正在积极办理中。

2、项目可行性分析

（1）政策支撑

碳酸锂是生产锂电池的主要原料，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，总体项目属于“十九、轻工”类“13、锂二疏化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、铅布水平、卷绕式、管式等）密封铅

根据公司公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》撰写。

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蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池、锂/氟化碳电池等新型电池和超级电容器”，属于“鼓励类”项目，项目的建设符合国家产业政策。

总体项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的要求。总体项目建设地为湖南省郴州市临武县，依托当地丰富的锂资源，项目的建设符合《郴州市第六届人民代表大会常务委员会关于郴州市加快电池产业发展打造“电池之都”的决定》。

因此，符合国家产业发展政策和行业发展规划。

（2）行业领域广泛，市场前景广阔

目前大多数新能源汽车所使用的多数为锂电池，而随着国内充电桩建设，锂电池、电池容量还有续航能力的提升，国内的政策的补贴的影响，国内的新能源汽车数量仍然将大比例持续的攀升。与传统电池相比，锂电池因在同体积下能量密度高，循环寿命长，无有害物质，充电快，安全性高等优势，且具备生产、使用与回收过程绿色环保的特点，已成为未来电池的主要发展方向。在此背景下，动力锂电池基础原料碳酸锂急需提高产能以应对满足新能源汽车发展需要。

（3）关键技术保障

本项目采用锂云母混料焙烧分解置换工艺，该工艺为包括锂云母固氟技术、锂云母分解技术、选择性高效浸出技术的成熟技术，既突破了传统工艺的技术经济瓶颈，也建立了从锂云母矿中高效、经济提取电池级碳酸锂系统新工艺。

（4）符合公司发展战略

在“碳达峰、碳中和”的国家战略背景下，公司在坚定铁矿主业发展的基础上，响应国家战略号召，进军具有“白色石油”称号的锂矿行业作为公司新的利润增长点。“一期年产2万吨碳酸锂项目”符合公司进军锂矿的发展战略。

3、项目经济效益分析

根据可研报告估算，项目建成后，达产后所得税后项目投资财务内部收益率

25.02%，投资回收期4.80年（税后，含建设期0.75年）。

4、项目选址

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本项目位于湖南省郴州市临武县，厂区用地面积约合442.66亩（两期用地）。公司将通过土地招拍挂方式取得项目用地。

（三）相关审议及批准程序

经核查，2023年12月20日，公司召开第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述事项，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见；2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过了上述事项。

（四）影响分析

上述事项经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。

（五）提请投资者关注的风险

1、土地竞拍风险

该项目已有意向用地，且公司前期已向政府缴纳了征地前期费用。目前，项目所涉地块尚未进行“招拍挂”程序，土地取得时间存在不确定性，可能对整体建设进度造成影响，导致项目无法按计划实施。

2、市场变动风险

市场风险主要是市场供需情况、产品竞争力、项目产品及主要原材料的价格与预测情况发生较大变动，从而导致实际效益不及预期的风险。

3、项目实施风险

项目实施过程中可能受到产业政策变化、证照审批进度、施工进度等不确定因素的影响，从而使项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，面临无法达到预期效益或实施计划的风险。

国都证券作为内蒙古大中矿业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

根据公司公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于部分募投项目变更并投入建设新项目的公告》撰写

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国都证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

国都证券股份有限公司2024年1月12日