大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公同关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告

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国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大中矿业关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体如下：

一、本次现场检查基本情况

公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（简称“内蒙古证监局”）出具的《关于对内蒙古大中矿业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]25号），根据该决定认定，公司监事范苗春2022年1月至3月向公司借款200万元，构成关联方资金占用。

保荐机构知悉上述事项后，于2024年1月11日至1月17日及1月31日至2月2日期间，就上述关联方非经营性资金占用及整改事项对大中矿业进行了专项现场检查。

本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：

1、访谈公司董事长、财务部审批人、范苗春，获取公司出具的说明，了解

关联方资金占用事项的原因、后续归还情况等；

2、取得范苗春涉及上述资金占用事项银行账户对应期间的银行对账单，与

资金占用及款项归还明细进行匹配；

3、查阅公司章程及相关内部控制制度、本次资金占用事项涉及的内部审批

资料；

4、获取公司及控股股东、实际控制人关于防范资金占用的相关承诺；

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5、访谈公司证券事务代表，获取公司更换职工代表监事及培训等相关资料，了解公司此次关联方资金占用的整改情况。

二、本次资金占用事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

为有利于与中国银行包头市开发区支行建立、加强相关业务的合作关系，公司安排范苗春通过其个人银行账户购买该行通知存款产品，购买相关产品的资金由公司提供。2022年1月，按照公司《个人借款管理办法》规定，范苗春提起借款审批流程，经部门经理、分管领导、财务部审批同意后，公司于2022年1月18日将购买资金200万元划转至范苗春中国银行个人银行账户。自2022年1月18日至3月21日期间，范苗春通过其个人银行账户循环购买该通知存款产品。

截至目前，上述通知存款本金及对应持有期间的收益均已划转至公司银行账户。

（二）整改措施

公司高度关注上述关联方非经营性资金占用事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：

1、更换职工代表监事：鉴于本次监事向公司借款构成关联方资金占用的行为，给公司带来了极其不好的影响。范苗春本人自认为对《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规以及上市公司内部控制的规范运行了解程度较低，且学习能力不足，主动卸任公司职工代表监事一职，于2024年1月26日向公司递交离职报告。范苗春先生离任后导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，为了确保公司监事会的顺利运作，其辞职将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事后方能生效。公司已于2024年1月29日组织召开第三届职工代表大会第九次会议，重新选举任杰女士为公司第五届监事会职工代表监事。范苗春辞去职工代表监事职务后，将继续担任公司全资

根据公司出具的说明及访谈情况撰写

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子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司党群行政部经理。

2、加强培训：公司开展对董监高、实际控制人等相关人员的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及证券部、财务部人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范运作意识，加强证券部、财务部工作人员专业知识培训，提升相关工作人员的专业能力和职业素养，防止再次发生此类情况。

3、日常监测：财务总监审核公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的付款流程，针对非经营性资金往来的情况予以驳回。财务部定期对公司及下属子公司的资金往来情况进行检查，上报公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

4、强化内部审计职能：公司将进一步强化内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。审计部门密切关注和跟踪公司重大资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联人之间的资金往来情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。

5、第三方机构审查：公司每年聘请会计师事务所对公司年度财务会计报告进行审计，并对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具专项审核说明，公司就专项说明进行公告。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述资金占用情况保持关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：

1、加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年

8月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培

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训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，充分发挥监事会和内部审计部门监督职能，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，大中矿业2022年存在公司监事范苗春非经营性资金占用情形，截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金及持有期间收益，非经营性资金占用情形已消除。

保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签章页）

国都证券股份有限公司

2024年2月23日