大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
2023年持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：国都证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大中矿业 | |||
| 保荐代表人姓名：胡静静 | 联系电话：010-84183203 | |||
| 保荐代表人姓名：娄家杭 | 联系电话：010-84183203 | |||
| 现场检查人员姓名：娄家杭、胡静静、李嘉炜、王喆 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2024年3月14日至2024年3月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新章程及与公司治理有关的管理制度；查阅本报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件及公告文件；对公司主要生产经营场所进行实地走访。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内控的相关制度文件；查阅内部审计制度、内控评价报告、内部控制审计报告等；与公司相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质 | 是 | |||
量及发现的重大问题等（如适用）
| 量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司报告期内信息披露公告文件；查阅公司与信息披露相关的管理制度和对应的工作流程性文件；与公司相关人员访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；查阅内部控制审计报告及年度关联方资金占用专项审计报告；与相关人员访谈。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 是 | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议和公司募集资金管理制度；审阅募集资金对账单，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；对募集资金投资项目现场进行实地走访；查阅公司出具的募集资金使用情况报告和会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；与相关人员访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 说明： 1、2021年首次公开发行股票募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （1）150万吨/年球团工程 150万吨/年球团工程2023年度实现的效益为-1436.78万元，原因主要系2023年处于停产状态。 （2）周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目、重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目 两项目获取用地审批手续的时间存在较大的不确定性，两项目均已变更，后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划。 2、2022年公开发行可转换公司债券募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （1）选矿技改选铁选云母工程 随着投产时间的延后，云母行业供需较公司预期发生了一定变化。云母受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。该项目已发生变更，后续使用变更时预留资金及自有资金建设。 （2）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 “智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”的主要投资是为周油坊铁矿、重新集铁矿的生产购买设备、更新工作系统，鉴于公司规划提升周油坊铁矿、重新集铁矿的生产能力，该项目的实施进度需与周油坊铁矿、重新集铁矿扩产项目的建设规划结合考虑，由此导致项目实施进度缓慢。 （3）周油坊铁矿采选工程 为提升公司盈利能力、扩大产能规模，公司规划将周油坊铁矿的产能提升到650万吨/年，扩产项目使得周油坊铁矿整体的井下建设规划需与650万吨/年产能的设计方案结合考虑，由此导致周油坊铁矿采选工程的井巷工程建设进度缓慢，整体项目进度不达预期。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司定期报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 否 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 不适用 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程和定期报告；查阅审计报告；对公司经营场所进行现场检查；与公司相关人员访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 是 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 2023年12月29日，大中矿业发布公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）出具的《关于对内蒙古大中矿业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，根据该决定认定：公司监事范苗春2022年1月至3月向公司借款200万元，构成关联方资金占用。2024年1月5日，深圳证券交易所就相关事项对公司相关人员出具《关于对内蒙古大中业股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第1号〕。 保荐机构知悉上述事项后，于2024年1月11日至1月17日及1月31日至2月2日期间，就上述关联方非经营性资金占用及整改事项对大中矿业进行了专项现场检查，保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。截至目前，关联方已全部归还占用资金及持有期间收益，非经营性资金占用情形已消除，公司已更换职工代表监事，并加强相关人员的合规培训，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 该非经营性资金占用事项整改情况已于《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年年度报告》《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》中进行了披露。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无，提请公司关注以下事项： 1、2022年度，公司监事范苗春存在关联方资金占用情形，提请公司关注内控制度的执行情况； 2、2023年公司通过竞拍取得湖南鸡脚山锂矿和四川加达锂矿，提请公司关注后续重大对外投资及进展情况； 3、2023年，公司向控股股东收购内蒙古金辉稀矿有限公司，提请关注相关关联交易的合理性。 | |||
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡静静 | 娄家杭 |
国都证券股份有限公司
2024年4月2日
附件：公告原文