大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度保荐工作报告
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：国都证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大中矿业 |
| 保荐代表人姓名：胡静静 | 联系电话：010-84183203 |
| 保荐代表人姓名：娄家杭 | 联系电话：010-84183203 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 查看募集资金账户对账单，对募集资金的存放与使用情况进行2次现场检查 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致 | 否（详细情况见下文“二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施”中“5、募集资金存放与使用”内容） |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次（包含2024年1月11日至1月17日、1月31日至2月2日期间，就关联方非经营性资金占用及整改事项对大中矿业进行专项现场检查） |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 13次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 鉴于公司周油坊铁矿采选工程建设进度不及预期，提示公司重视募集资金使用规范情况，未来如涉及募投项目延期或变更，需及时按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月26日（线上）、2024年2月6日（现场） |
| （3）培训的主要内容 | 深交所主板上市公司募集资金使用规范事项、三会规范运作、其他规范事项及相关法律法规、政策，其中包含《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规以及相关的违规案例。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 公司部分募投项目的进度、效益不及预期。具体情况如下： （1）150万吨/年球团工程 150万吨/年球团工程2023年度实现的效益为-1436.78万元，原因主要系2023年处于停产状态。 | （1）已督促并协助企业推进相关募投项目的变更程序，及时履行相关审议程序和信息披露义务。 （2）通过访谈了解募投项目的实际情况和未来 |
| （2）周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目、重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目 两项目获取用地审批手续的时间存在较大的不确定性，两项目均已变更，后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划。 （3）选矿技改选铁选云母工程 随着投产时间的延后，云母行业供需较公司预期发生了一定变化。云母受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。该项目已发生变更，后续使用变更时预留资金及自有资金建设。 （4）智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 “智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目”的主要投资是为周油坊铁矿、重新集铁矿的生产购买设备、更新工作系统，鉴于公司规划提升周油坊铁矿、重新集铁矿的生产能力，该项目的实施进度需与周油坊铁矿、重新集铁矿扩产项目的建设规划结合考虑，由此导致项目实施进度缓慢。 （5）周油坊铁矿采选工程 为提升公司盈利能力、扩大产能规模，公司规划将周油坊铁矿的产能提升到650万吨/年，扩产项目使得周油坊铁矿整体的井下建设规划需与650万吨/年产能的设计方案结合考虑，由此导致周油坊铁矿采选工程的井巷工程建设进度缓慢，整体项目进度不达预期。 | 扩产及投入计划，结合项目实际扩产、技改情况，督促企业合理制定后续募投项目的建设规划，及时履行相关审议程序和信息披露义务。 | |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 关于股份流动限制和自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于稳定股价的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 关于股东及实际控制人不侵占公司利益的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于承诺履行的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于参与（不参与）认购可转债的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于相关收购资产的业绩承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年12月29日，大中矿业发布公告称，公司于近日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具的《关于对内蒙古大中矿业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，根据该决定认定：公司监事范苗春2022年1月至3月向公司借款200万元，构成关联方资金占用。2024年1月5日，深圳证券交易所就相关事项对公司相关人员出具《关于对内蒙古大中业股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第1号〕。 保荐机构知悉上述事项后，于2024年1月11日至1月17日及1月31日至2月2日期间，就上述关联方非经营性资金占用及整改事项对大中矿业进行了专项现场检查，保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。截至目前，关联方已全部归还占用资金及持有期间收益，非经营性资金占用情形已消除，公司已更换职工代表监事，并加强相关人员的合规培训，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 该非经营性资金占用事项整改情况已于《内蒙古大中矿业股份有限 |
（以下无正文）
| 公司2023年年度报告》《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》中进行了披露。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 胡静静 | 娄家杭 |
国都证券股份有限公司2024年4月2日
附件：公告原文