大中矿业：国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见

国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的IPO持续督导的继任机构以及2022年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大中矿业首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、大中矿业股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股票情况

根据中国证监会“证监许可[2021]1199号”文《中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，大中矿业首次公开发行不超过人民币普通股218,940,000股，上市后大中矿业总股本为1,508,000,000股，其中有限售条件的股份数量为1,289,060,000股，占大中矿业总股本的85.48%；无限售条件流通股218,940,000股，占大中矿业总股本的14.52%。

（二）上市后股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币152,000.00万元。根据《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券转股的起止日期为2023年2月23日至2028年8月16日。

自上市之日至2024年4月30日，公司因公开发行可转换债券“大中转债”转

股导致股份新增21,588股。截至2024年4月30日，公司总股本为1,508,021,588股，有限售条件的股份数量为1,074,520,239股（其中首发前限售股957,998,995股，高管锁定股116,521,244股），占总股本71.25%；无限售条件的股份数量为433,501,349股，占公司总股本的28.75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘、安素梅、安凤梅和周国峰。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的相关承诺

1、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人亲属安凤梅承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。

（2）申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。

（3）担任发行人董事的股东林来嵘承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在

锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月”。

（4）担任发行人董事和高级管理人员的股东林来嵘、周国峰承诺：“在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%”。

2、稳定股价的承诺

众兴集团承诺：“发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，众兴集团将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务”。

林来嵘、周国峰承诺：“将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益”。

3、持股意向及减持意向承诺

众兴集团、林来嵘、安素梅、安凤梅的持股意向及减持意向承诺如下：

“（1）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持数量

实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集团承诺：在锁定期届满后的12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的20%；在锁定期满后的第13至24个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初承诺人直接

或间接持有发行人老股的20%。承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。

（3）减持价格

锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。

（4）减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

（5）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。

（6）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。”

4、关于避免同业竞争的承诺

为避免实际控制人和控股股东或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情形，众兴集团、林来嵘及安素梅书面承诺如下：

“（1）本公司/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东和实际控制人职责，不利用发行人的控制地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。

（2）在本承诺书签署之日，本公司/本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

（3）本公司/本人保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与大中矿业业务相竞争的任何活动。本公司/本人控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（4）自本承诺书签署之日起，大中矿业增加任何经营业务，如与本公司/本人控制的其他企业构成竞争，则本公司/本人控制的其他企业将放弃从事该等业务。如本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

本承诺书自本公司/本人签字/盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司/本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

5、关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺

林来嵘和周国峰承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关

规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

6、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（1）众兴集团、林来嵘、安素梅承诺：

“1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2）如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。

3）若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

4）上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

（2）林来嵘、周国峰承诺：

“1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2）如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权

机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

3）若本人未履行上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。”

7、未履行公开承诺事项的约束措施

为维护公众投资者的利益，众兴集团、林来嵘、安素梅、周国峰就未来承诺履行的约束措施承诺如下：

“如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下约束措施：

（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；

（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（5）造成投资者损失的，依法赔偿损失。”

（二）公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺

1、众兴集团、林来嵘和安素梅在2022年8月公开发行可转换公司债券时作出的相关承诺

众兴集团、林来嵘和安素梅在公司公开发行可转换公司债券时作出的相关承诺详见公司2022年8月13日公告《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”之“五、关于持股 5%以上的股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”和“第四节 发行人基本情况”之“十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承

诺及承诺的履行情况”。

2、公司收购金辉稀矿膨润土车间资产组及金辉稀矿100%股权时众兴集团、林来嵘作出的业绩补偿承诺

（1）因收购金辉稀矿膨润土车间资产组众兴集团和林来嵘作出的业绩补偿承诺详见公司2021-063号公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》之“六、《业绩补偿协议》的主要内容”及2023-046号公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》；

业绩承诺完成情况详见公司2022年3月4日公告2021年度《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》、2023年3月30日公告2022年度《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》和2024年3月19日公告2023年度《关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

（2）因收购金辉稀矿100%股权众兴集团和林来嵘作出的业绩补偿承诺详见公司2023-047号公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》之“六、《业绩补偿协议》的主要内容”；

业绩承诺完成情况详见公司2024年3月19日公告2023年度《关于内蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了所作出的上述承诺。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月10日（星期五）。

（二）本次解除限售股份数量为957,998,995股，占公司总股本的63.53%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：截至2024年4月30日，众兴集团所持限售股份中累计质押数量为231,947,100股。注2：林来嵘现任公司董事，截至2024年4月30日，林来嵘所持限售股份中累计质押数量为51,950,000股。注3：安凤梅系公司实际控制人安素梅之近亲属。注4：周国峰曾担任公司副总经理，于2021年6月15日因高级管理人员换届，周国峰先生届满不再担任公司副总经理职务。

注5：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

注1：根据企查查公开数据，林来嵘持有众兴集团92.10%的股份，众兴集团持有公司729,524,400股，因此，林来嵘通过众兴集团间接持有公司股份671,891,972股;；同时林来嵘直接持有公司股份203,083,995股，因此，林来嵘直接或间接持有公司股份合计为874,975,967股。根据相关规定及承诺，其在任职董事期间每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%，因此，其在本次解除限售股份后预计增加的高管锁定股数量为656,231,976股。注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

大中矿业本次申请解除限售的股东均履行了其在首次公开发行股票并上市时

作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求；相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对大中矿业本次限售股解禁并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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2024年 月 日