盛航股份：中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
中山证券有限责任公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目 录
目 录 ...... 2
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、已履行的相关决策程序和批准情况 ...... 5
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明 ...... 7
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明........ 8六、本次限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
七、独立财务顾问意见 ...... 10
一、释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 盛航股份、上市公司、公司 | 指 | 南京盛航海运股份有限公司（含下属子公司） |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京盛航海运股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就对盛航股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关决策程序和批准情况
（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。
（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计
39.2万股。
（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销，回购价格为8.3571元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。
2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。
（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,106,000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起18个月，首次授予的限
制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日期为2022年3月23日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2023年9月22日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核要求： | 1、2020年经审计归属上市公司股东的净利润为11,181.84万元，2021年未发生股份支付费用，经审 | ||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 公司解除限售系数100% | 公司解除限售系数85% | ||||
| 注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。 | 计的归属上市公司股东的净利润为12,996.26万元，2022年剔除本次股权激励股份支付费用的影响后，归属于上市公司股东的净利润为18,203.86万元。 2、以公司2020年净利润为基数，2021年、2022年净利润增长率分别为16.23%、62.80%，累计净利润增长率达到79.02%。因此公司业绩满足解除限售条件，公司解除限售系数为100%。 | |||||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 除3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件且所授尚未解除限售的限制性股票被公司回购注销外，其余46名激励对象2021年度、2022年度个人绩效考核结果均为B以上（含B），均满足第一个解除限售期个人绩效考核解除限售条件，解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司激励计划的相关规定为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、本次限制性股票解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，申请解除限售的限制性股票数量合计110.6万股，占公司目前总股本的0.65%。具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 已解除限售的股份数量 | 本次可解除限售的股份数量 | 剩余未解除限售的股份数量 |
| 刁建明 | 董事、副总经理 | 11.20 | 0.00 | 5.60 | 5.60 |
| 丁宏宝 | 董事 | 11.20 | 0.00 | 5.60 | 5.60 |
| 李广红 | 总经理 | 16.80 | 0.00 | 8.40 | 8.40 |
| 宋江涛 | 副总经理 | 7.00 | 0.00 | 3.50 | 3.50 |
| 丁红枝 | 副总经理 | 7.00 | 0.00 | 3.50 | 3.50 |
| 陈延明 | 财务总监、董事会秘书 | 7.00 | 0.00 | 3.50 | 3.50 |
| 中层管理人员及核心业务人员（40人） | 161.00 | 0.00 | 80.50 | 80.50 | |
| 合计 | 221.20 | 0.00 | 110.60 | 110.60 | |
注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含在原任期内但已不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盛航股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
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