盛航股份：关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-090
南京盛航海运股份有限公司关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化外贸化学品船舶资产结构，提升外贸化学品船队的整体运营效率，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）下属二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司（以下简称“盛航萨拉”）及盛航玛丽亚（香港）有限公司（以下简称“盛航玛丽亚”）拟向德国公司Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG（以下称“Nordic”公司）出售其名下各自所有的船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶100%所有权，其中“SH SARAH”轮船舶交易价格为1,122.50万美元，“SH MARIA” 轮船舶交易价格为1,179.00万美元，两艘船舶交易总价款合计为2,301.50万美元。董事会授权公司管理层全权办理出售上述船舶资产买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与本次拟出售外贸化学品船舶相关的事宜。
公司已于2023年10月30日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次拟出售外贸化学品船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG
注册法院：Amtsgerichts Hamburg
注册日期：2022年1月18日企业地址：Cremon 32, 20457 Hamburg, Germany注册资本：25,000欧元业务范围：船舶经营和管理“Nordic”公司为德国船东Nordic hamburg下属公司，德国船东Nordichamburg为一家多元化船东，根据其官网显示，其设立于2006年，业务范围包括项目管理及新造船、船舶管理、船员管理及服务。
交易对方具有较好的履约能力，不属于失信被执行人，本次交易的款项回收风险可控，交易对方与公司及盛航萨拉、盛航玛丽亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的“SH SARAH”轮基本情况
船舶名称：SH SARAH 船舶类型：散装化学品船/油船
IMO号：9466532 船级社：RINA（意大利船级社）
建造时间：2021年 总吨/净吨：5,206/2,212
船旗国：Marshall Islands 注册登记地：Majuro
建造厂家：招商局金陵船舶（威海）有限公司
截至本公告披露日，该轮账面净资产值为1,080.79万美元。
（二）交易标的“SH MARIA”轮基本情况
船舶名称：SH MARIA 船舶类型：散装化学品船/油船
IMO号：9466910 船级社：RINA（意大利船级社）
建造时间：2022年 总吨/净吨：5,206/2,212
船旗国：Marshall Islands 注册登记地：Majuro
建造厂家：招商局金陵船舶（威海）有限公司截至本公告披露日，该轮账面净资产值为人民币1,077.18万美元。
（三）权属状况
上述两艘标的船舶办理了融资租赁交易，本次交易时尚需解除融资租赁。除此之外，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
本次交易涉及的标的船舶，参照国际散装化学品船的市场行情，经双方充分协商，确定本次交易的成交价格，交易价格公允、合理。
五、拟签署的交易协议主要内容
（一）交易标的“SH SARAH”轮
1、合同主体
卖方：盛航萨拉（香港）有限公司
买方：Nordic Chemtanker GmbH & Co.KG
2、购买价格：1,122.50万美元。
3、保证金：作为履行本协议的担保，自以下事项均满足之日起的3个银行工作日内，买方应将船舶购买价款的15%作为保证金存入到保证金持有人（香港罗夏信律师事务所或双方认可的一家国际律师事务所，下同）的有息账户：
（1）本协议已经买卖双方签署并以原件或电子邮件或电传形式交换；
（2）卖方董事会最迟于2023年11月3日批准本次交易；
（3）卖方董事会批准本次交易后，保证金持有人已书面通知买卖双方账户已开设并准备好收款，并与买卖双方签署托管协议。
4、付款：买方应在交割日前不迟于2个银行工作日将85%的船舶购买价款和其他应付的所有款项支付至保证金持有人账户，并根据买方的书面指示在船舶交付时进行支付。
在船舶交付时，但不迟于卖方发出准备就绪通知之日后的3个银行工作日：
（1）保证金应当释放给卖方账户；
（2）买方应将剩余船舶价款及所有其他应付款项全部支付/释放至卖方账户。
5、交船的时间和地点：
船舶应在卖方选择的新加坡一个安全的、可通达的泊位或锚地交付和接收。准备就绪通知书不得在2023年11月13日前递交。解约日：2023年11月25日。
6、买方违约：如买方未按照第2条的约定存入保证金，卖方有权解除本协议，并且有权要求买方赔偿损失，以及连同利息在内的一切费用。
如买方未按照第3条的约定支付购船价款，卖方有权解除本协议。在此情况下，保证金连同利息收益，若有，应该归属并释放给卖方。若该保证金不能弥补卖方已证实的损失，卖方亦有权要求进一步赔偿卖方的损失和由此产生的所有费用及利息。
7、卖方违约：如卖方未按照第5（b）条的约定发出准备就绪通知书，或未能在解约日前准备就绪使船舶处于有效完成法律转让状态，则买方有权解除本协议。如在准备就绪通知书发出后，但在买方接收船舶前，船舶实质不再处于准备就绪交付状态，或截止到解约日仍然没有再次实际准备就绪，以及递交新的准备就绪通知书，则买方享有解除协议的选择权利。如买方选择解除本协议，则保证金及其利息（如有）应立即返还给买方。
如卖方未能在解约日前发出准备就绪通知书，或未能按照上述约定准备好有效地完成合法转让，卖方应赔偿买方所有已证实的损失和一切费用及利息，如果能够证实是由于卖方的疏忽而导致的违约，不论买方是否解除本协议。
8、法律和仲裁：该协议适用英国法律并受英国法管辖，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，根据《1996年仲裁法》及相关修正案提交伦敦仲裁，仲裁程序按照伦敦海事仲裁员协会条款执行。
9、合同生效条件：卖方董事会最迟于2023年11月3日批准本次交易。
（二）交易标的“SH MARIA”轮
1、合同主体
卖方：盛航玛丽亚（香港）有限公司买方：Nordic Chemtanker GmbH & Co.KG
2、购买价格：1,179.00万美元。
3、保证金：作为履行本协议的担保，自以下事项均满足之日起的3个银行工作日内，买方应将船舶购买价款的15%作为保证金存入到保证金持有人（香港罗夏信律师事务所或双方认可的一家国际律师事务所，下同）的有息账户：
（1）本协议已经买卖双方签署并以原件或电子邮件或电传形式交换；
（2）卖方董事会最迟于2023年11月3日批准本次交易；
（3）卖方董事会批准本次交易后，保证金持有人已书面通知买卖双方账户已开设并准备好收款，并与买卖双方签署托管协议。
4、付款：买方应在交割日前不迟于2个银行工作日将85%的船舶购买价款和其他应付的所有款项支付至保证金持有人账户，并根据买方的书面指示在船舶交付时进行支付。
在船舶交付时，但不迟于卖方发出准备就绪通知之日后的3个银行工作日：
（1）保证金应当释放给卖方账户；
（2）买方应将剩余船舶价款及所有其他应付款项全部支付/释放至卖方账户。
5、交船的时间和地点：
船舶应在卖方选择的韩国一个安全的、可通达的泊位或锚地交付和接收。
准备就绪通知书不得在2023年11月13日前递交。
解约日：2023年12月15日。
6、买方违约：如买方未按照第2条的约定存入保证金，卖方有权解除本协议，并且有权要求买方赔偿损失，以及连同利息在内的一切费用。
如买方未按照第3条的约定支付购船价款，卖方有权解除本协议。在此情况下，保证金连同利息收益，若有，应该归属并释放给卖方。若该保证金不能弥补卖方已证实的损失，卖方亦有权要求进一步赔偿卖方的损失和由此产生的所有费用及利息。
7、卖方违约：如卖方未按照第5（b）条的约定发出准备就绪通知书，或未能在解约日前准备就绪使船舶处于有效完成法律转让状态，则买方有权解除本协议。如在准备就绪通知书发出后，但在买方接收船舶前，船舶实质不再处于准备就绪交付状态，或截止到解约日仍然没有再次实际准备就绪，以及递交新的准备就绪通知书，则买方享有解除协议的选择权利。如买方选择解除本协议，则保证金及其利息（如有）应立即返还给买方。
如卖方未能在解约日前发出准备就绪通知书，或未能按照上述约定准备好有效地完成合法转让，卖方应赔偿买方所有已证实的损失和一切费用及利息，如果能够证实是由于卖方的疏忽而导致的违约，不论买方是否解除本协议。
8、法律和仲裁：该协议适用英国法律并受英国法管辖，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，根据《1996年仲裁法》及相关修正案提交伦敦仲裁，仲裁程序按照伦敦海事仲裁员协会条款执行。
9、合同生效条件：卖方董事会最迟于2023年11月3日批准本次交易。
六、本次出售船舶的目的和对公司的影响
本次拟出售外贸化学品船舶，是为优化外贸化学品船舶资产结构，提升外贸化学品船队的整体运营效率。本次交易涉及标的船舶的交易价格，参照国际散装化学品船的市场交易行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
4、《船舶买卖协议》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会2023年10月31日