盛航股份：中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。中金公司于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金投资项目

根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币万元

（二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

在本次可转换公司债券募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2023年12月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为41,640.48万元，本次募集资金拟置换金额为36,010.48万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：自筹资金预先投入金额为公司累计已实际支付金额。

（三）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

本次募集资金各项发行费用合计1,456.32万元。截至2023年12月5日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为177.36万元（不含税），具体情况如下：

单位：人民币万元

发行费用明细

注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

综上，截至2023年12月5日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计41,817.84万元，本次募集资金拟置换投资项目预先投入及已支付发行费用金额合计36,187.84万元，故公司将使用36,187.84万元募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。

上述事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023] 02405号）。

三、募集资金置换先期投入的实施

根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，为保障募投项目的实施进度，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月15日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事专门会议意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

独立董事一致同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，盛航股份管理层编制的截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了盛航股份截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：盛航股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023] 02405号），盛航股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，且履行了必要的审批程序。

本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对盛航股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 荃 邢 茜

中国国际金融股份有限公司年 月 日