盛航股份：中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年十二月

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关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2020年至2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计，下同

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、公司最近三年及一期主要财务指标如下：

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理注4：2022年4月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。为保证会计指标的前后期可比性，已将2020年度及2021年度基本每股收益按调整后的股数重新计算列示

（三）主营业务经营情况

公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、环氧丙烷等近二十余种，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品种类。通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国二十五个沿海主要港口、二十余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，重点服务辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等区域，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。

截至2023年6月末，公司营运船舶31艘，总运力21.47万载重吨，其中包括内贸化学品船24艘，总运力15.05万载重吨；成品油船5艘，总运力5.08万载重吨；外贸化学品船2艘，总运力1.34万载重吨。公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、

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优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。2022年6月，公司完成收购安德福能源供应链51%股权和安德福能源发展49%股权，安德福能源供应链和安德福能源发展分别成为发行人控股子公司和参股子公司。安德福能源供应链专业从事液氨运输服务，业务范围覆盖华北、华东、华中、华南、西南，在国内危化品液氨细分领域处于头部地位。安德福能源发展专业从事液氨贸易，是中石化、福邦特等多家大型企业的优质供应商。本次收购完成后，公司借助安德福能源供应链在液氨公路运输业务方面的积累和安德福能源发展在化学品贸易业务方面的深耕，着力打造危化品物流供应链。

公司积极布局国际危化品水路运输业务，平衡国内、国际危化品市场的综合发展，增强企业的综合服务能力和抗风险能力。2022年9月以来，公司通过自有内贸船舶转外贸运营及购置外贸化学品船舶的方式，开展国际危化品船舶运输业务，航线主要分布在东南亚、东北亚区域。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）募投项目风险

1）募集资金投资项目新增运力不能充分消化，导致实际效益低于预期水平的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，预计合计新增船舶运力3.77-4.57万载重吨，约占公司2023年6月末内贸液体化学品船舶总运力的25%-30%，募投项目实施完成后预计公司内贸液体化学品船舶运力占2022年全国沿海省际化学品船运力的比重将从10.76%提升至13.45%-14.02%。募集资金投资项目的经济效益数据系依据公司历史运营情况预测得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、运价下滑、下游需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

2）募集资金投资项目的新增折旧摊销降低发行人利润的风险

本次募集资金拟全部用于船舶新置、置换购置、购置以及补充流动资金，投资完成后发行人新增固定资产较多，募投项目实施后，预计新增年折旧额2,966.89万元，该折旧额占公司达产后年度预计营业收入和利润总额的比例分别为2.73%和11.20%。若项

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目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。3）未能如期购入相应二手船舶导致募投项目收益率降低的风险截至2023年9月13日，本次募集资金投资项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”拟购置的4艘沿海省际液体危险货物船舶中有1艘暂未确定购置来源和交易对手方，存在未能如期购入确定相应二手船舶的风险。如未能如期确定相应二手船舶，公司可选择将“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”中，剩余1艘暂未确定购置来源的船舶变更为新建1艘船舶或置换购建1艘船舶，若变更为置换购建1艘船舶，税后内部收益率将从14.91%下降至11.60%，存在因募投项目变更导致项目税后内部收益率有所降低，税后投资回报期有所延长的风险。

4）募集资金投资项目涉及船舶未能取得相关审批或资质的风险本次新增以及购置化学品船舶所需的运力审批已取得或无需交通运输部门审批，但相关船舶资质须待船舶建成或购置后办理证照或履行资质证书转移登记手续。因此，本次募集资金投资项目涉及船舶取得相关资质仍存在一定不确定性，可能对募投项目的顺利实施及实现效益带来一定风险。

（2）经营风险

1）发生安全事故对公司业务经营造成不利影响的风险公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶可能发生因搁浅、火灾、碰撞、触礁、沉船或者爆炸等引起的运行安全事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当等引起的人身安全事故。同时，船舶所承运货物主要为具有剧毒、强腐蚀和急性、慢性人体伤害的特点的危化品货物及成品油，若公司船舶运营过程中出现重大事故，可能会造成较为严重的环境污染及人身安全事故，上述因素导致对公司安全管理方面的要求较高。在日常运营过程中，海事局等机构也对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的重大事故，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。2）环境保护风险若公司营运船舶发生重大事故可能会造成环境污染，并将可能受到海事部门、环保

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部门的处罚，从而对公司的经营产生严重不利影响。另外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对液货危险品运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。3）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险公司主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化等化工企业。报告期内，公司来自于前五大客户的营业收入占同期营业收入的比例为60%以上，客户相对集中。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。4）运力扩张及业务快速多元化风险根据未来发展规划，公司将通过新造船及购买市场存量船舶的方式不断扩张运力；布局清洁能源物流供应链，打造清洁能源液氨水路运输、公路运输、贸易经营、码头仓储四位一体的经营格局；拓展国际危化品、LPG水路运输业务。上述运力扩张及业务计划如遇政策导向调整、资金成本上升、管理水平和经营效率下降、业务量减少等因素影响，将影响公司未来发展规划的顺利实施，对公司经营效益造成不利影响。

5）办公用楼购置合同不能如期履约的风险2021年7月，公司与江苏北斗水联网科技有限公司签署《房屋买卖合同》，购置了位于南京市浦口区经济技术开发区兴隆路12号江苏智慧城市地下空间产业园内的A7幢房产，该房产主要用途为科研办公。由于该房产地块所属的江北新区数字经济产业园仍属于开发阶段，尚有未竣工项目，公司在签署《房屋买卖合同》时，江苏北斗水联网科技有限公司尚未获取上述房产的产权证书。根据《房屋买卖合同》约定，上述房屋产权转移手续应于公司支付首期购房款之日起三年内办理完成。截至本上市保荐书出具日，该房产已交付公司使用，但尚未取得该房产的产权证书。上述《房屋买卖合同》存在一定履约风险，如后期因园区所有项目未能全部竣工验收等导致合同履约出现障碍，公司需要寻找新的房产用于科研办公，从而对公司生产经营造成一定不利影响。6）资质到期无法续期的风险

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我国对液货危险品水上运输业务的市场准入、企业规模、运力增加等各方面都制定了管控政策，行业准入壁垒较高，实行较为严格的资质许可管理。国家监管机构对企业、运输船舶都分别提出了资质要求。经过多年积累，公司目前已拥有国内水路运输经营许可证、国际船舶运输经营许可证、国内船舶管理业务经营许可证等核心的业务资质，但主要资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。

（3）财务相关风险

1）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为48,001.95万元、61,271.44万元、86,819.04万元和57,904.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为11,181.84万元、12,996.26万元、16,907.93万元和8,788.64万元。2020年至2022年，受到下游需求稳定增长和运力提升的影响，公司营业收入、净利润持续提升。2023年上半年，公司营业收入和毛利分别同比增加47.52%和17.00%，但因有息负债规模增加，导致公司财务费用同比增加200.95%，计提股份支付和职工薪酬增加导致管理费用同比增加97.87%，使得公司归属于母公司股东的净利润同比下降2.63%。

公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。

2）资产负债率上升的风险

报告期各期末公司的资产负债率分别为27.15%、26.67%、46.47%和49.20%，整体呈上升趋势。公司业务近年来持续扩张，船舶购置带来的负债增量及新增借款导致2022年末公司资产负债率上升较快。以公司2023年6月30日的财务数据以及本次可转债发行规模上限74,000.00万元进行测算，本次发行完成后转股前，公司资产负债率上升至

58.85%。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可能进一步提升，将致使公司的生产运营面临一定的财务压力与风险，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

3）短期偿债风险

报告期内，公司流动比率分别为和1.21、0.98、0.59和0.48，速动比率分别为0.99、

0.89、0.54和0.44，报告期内偿债能力指标呈下降趋势。公司未来仍将继续扩大业务规

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模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。4）固定资产减值的风险公司的固定资产主要为船舶，报告期各期期末，船舶占公司固定资产的比例较高。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。5）税收政策变化风险2020年12月，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR202032002394），有效期三年，公司2022年度适用企业所得税税率为15%。根据财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，公司以水路运输方式提供国际运输服务适用增值税零税率。

如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则公司无法持续享有税收优惠，将对盈利水平造成一定影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

航运业属于资金密集型的周期性行业，运输需求及运价与宏观经济周期、运力供给等市场因素的关联度较高。同时液货危险品航运行业发展与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与国家宏观经济发展情况关联度较高。若宏观经济周期下行或上下游产业不景气，将会影响公司所在行业需求水平，可能会对公司业务的开展及财务状况、经营业绩造成不利影响。

（2）化工行业政策变动影响公司业绩的风险

公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，下游产业为化工行业，主要客户为化工生产企业，公司运输业务量与石化品的产销量密切相关，2018年至2022年，沿海省际化学品运输量复合增长率为8.34%，保持着稳定增长。石化产业在国民经济中占据重要地位，国家政策鼓励和推动行业高质量发展，能耗双控与环保政策对产能小、装置落后的炼化企业冲击较大。如果能耗双控以及环保政策持续收

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紧，可能对公司下游客户的生产经营产生一定影响，进而影响公司业绩。

（3）运力调控政策变化风险

目前，交通运输部实施“总量调控，择优选择”的方式宏观调控运力，对新增运力的审批进行较为严格的管控，2020-2022年，交通运输部分别批复了6艘、8艘和11艘沿海省际化学品船，行业总体运力维持在总量稳定并有序增长的状态下。未来，交通运输部如对新增运力的审批更趋严格或停止审批新增运力，将对公司未来扩张运力带来不利影响；如未来交通运输部放松对运力审批的限制，将导致短期内船舶运力大幅增长，带来公司的竞争优势被削弱，盈利能力下降的风险。

（4）行业管控风险

国家对液货危险品航运行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了较高要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，可能导致公司经营业绩下滑。

（5）燃油价格波动的风险

燃油成本是公司经营成本的重要组成部分。燃油价格易受宏观经济、地缘政治等影响而发生波动，若未来燃油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、其他风险

（1）与本次可转债发行相关的主要风险

1）本息兑付及本次可转债未提供担保的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2）可转债到期未能转股的风险

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本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金所投资项目需要一定的运营周期才能产生可观的收益，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。

如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4）可转债交易价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。

一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。

为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修

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正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7）可转债提前赎回的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

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8）可转债转换价值降低的风险公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9）本次可转债上市当年营业利润下滑50%及以上的风险倘若未来宏观环境发生重大变化、产业政策出现重大不利变动、下游需求大幅下滑、主要原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

（2）可转债评级风险

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

（3）不可抗力风险

在公司日常经营过程中，自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

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二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

刘荃：于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任盛航股份主板IPO项目、鸿达兴业2016年度非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

邢茜：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任密尔克卫可转债项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：因原项目协办人张啸天已于2023年7月离职，本项目目前无项目协办人

项目组其他成员：陈晔、郭思成、章一鸣、徐晛、王佳楠、王明辉、陶家鹏、佟婧、戎静

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（三）联系方式

1、联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2、电话和其他通讯方式：010-65051166

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年6月30日，本机构通过衍生品业务自营性质账户持有发行人210,515股，持股比例0.12%。

（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

2、2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

3-3-17

3、2023年4月7日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得的项目备案文件保持一致，对发行方案中本次募集资金投资项目部分项目的名称进行了变更，并对预案、论证分析报告及可行性分析报告进行了相应修订。

4、2023年8月31日，深交所上市审核委员会召开2023年第68次审议会议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年10月19日，中国证监会出具了《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2344号）。

5、2023年11月28日，发行人第四届董事会第三次会议根据2022年年度股东大会的授权，审议通过了本次可转债的具体发行方案并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次发行已获得深交所审核通过，并已获得中国证监会作出的予以注册决定。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：刘荃、邢茜联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

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邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，南京盛航海运股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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刘 荃 邢 茜 年 月 日

项目协办人：

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年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日