盛航股份：关于为控股子公司提供担保额度预计的公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-031债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）及江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）因经营发展需要，2024年一季度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币12,000万元的融资额度，其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币1,000万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币11,000万元。为满足子公司日常经营和业务发展的需求，保证其业务顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟按照持有上述子公司的股权比例（公司对安德福能源供应链、安德福能源发展分别持股51%），在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币6,120万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币510万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币5,610万元，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次公司提供担保额度，以公司持有上述控股子公司的股权比例为限，公司上述控股子公司的其他股东方按照其所持该控股子公司股权比例提供同等担保。上述担保额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年第一季度末，
该额度在上述期限内可循环使用。同时，董事会授权公司董事长全权代表公司在担保额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。
（二）担保额度预计具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方 最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度 占上市公司最近一期净资产比例 | 是否 关联担保 |
| 盛航股份 | 安德福能源供应链 | 51% | 68.43% | 0.00 | 510.00 | 0.34% | 否 |
| 安德福能源发展 | 51% | 56.92% | 0.00 | 5,610.00 | 3.79% | 否 | |
| 合计 | -- | -- | -- | 0.00 | 6,120.00 | 4.14% | 否 |
注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（三）本次担保事项的审议程序
公司于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，本次新增担保额度未超过公司最近一期经审计净资产10%，公司及控股子公司对外担保总额，未超过上市公司最近一期经审计净资产50%以及总资产30%，被担保方最近一期财务报表数据显示负债率均未超过70%，且本次担保后，公司最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保不属于对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。因此，本次提供担保额度预计事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏安德福能源供应链科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201165555140139 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2010年5月20日 |
| 注册资本 | 1,001万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 住所 | 南京市六合区龙池街道龙杨路22号 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；国内货物运输代理；船舶租赁；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 盛航股份持股51%，江苏天晏能源科技有限公司持股49% |
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 11,797.81 | 12,111.72 |
| 负债总额 | 8,073.65 | 9,824.16 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,600.00 | 6,700.00 |
| 流动负债总额 | 5,300.19 | 8,104.41 |
| 资产负债率 | 68.43% | 81.11% |
| 净资产 | 3,724.16 | 2,287.56 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 12,190.92 | 17,174.09 |
| 利润总额 | 1,916.80 | 2,040.80 |
| 净利润 | 1,436.60 | 1,466.48 |
注：以上2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）01195号无保留意见审计报告；2023年9月份数据未经审计。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源供应链不属于失信被执行人。
（二）江苏安德福能源发展有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏安德福能源发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320193302784998C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年03月19日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 住所 | 南京市江北新区天圣路75号4栋1001室 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化肥销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 盛航股份持股51%，陈伟持股49% |
2、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 49,277.99 | 48,448.63 |
| 负债总额 | 28,048.54 | 27,222.23 |
| 其中：银行贷款总额 | 17,000.00 | 8,000.00 |
| 流动负债总额 | 27,047.21 | 26,220.75 |
| 资产负债率 | 56.92% | 56.19% |
| 净资产 | 21,229.45 | 21,226.40 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 13,567.36 | 19,333.03 |
| 利润总额 | 65.93 | 2,266.21 |
| 净利润 | 3.05 | 1,623.88 |
注：以上2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告；2023年9月份数据未经审计。
3、最新信用等级情况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。
4、被担保方是否为失信被执行人：通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。
三、交易及担保的主要内容
本担保事项为公司对控股子公司担保额度的预计，截至本公告出具日，尚未签订具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据子公司实际经营情况与资金需求与银行等金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限、担保方式以及签约时间以实际签署的合同为准，公司将在签订担保合同后根据相关规定及时履行信息披露义务。
四、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：本次公司对控股子公司提供担保额度预计是基于控股子公司日常经营和业务发展实际资金需要进行的合理预估，有利于提高各相关子公司的融资效率，促进业务经营发展。各相关子公司正常、持续经营，具备偿债能力，且相关子公司其他股东方将按照出资比例提供同等担保，本次对控股子公司提供担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。
（二）董事会意见
经审核，董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保有助于解决子公司业务经营发展的实际资金需求，有利于提升子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力，且控股子公司其他股东方将按照出资比例提供同等担保，担保公平、对等。公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保是基于子公司业务发展和经营需要，公司本次拟提供担保的对象为合并报表范围内的子公司，且子公司其他股东方将按出资比例提供同等担保，担保风险处于公司可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
因此，我们一致同意此次担保额度预计事项。
五、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额（含本次）
本次担保经公司董事会审议通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币6,120万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司提供担保的总余额（含本次）为6,120万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%。上述担保均系公司向合并报表范围内子公司提供的担保，公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第六次专门会议审核意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会2024年2月24日