盛航股份：关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的公告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-044债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技

有限公司出资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为优化股权结构，整合清洁能源物流供应链水路运输、公路运输、仓储业务各业务板块以及引入外部资金，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）拟变更对江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）的出资形式，并与江苏天晏能源科技有限公司（下称“江苏天晏”）拟将合计所持江苏安德福能源供应链科技有限公司（下称“安德福能源供应链”）100%股权以及江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）100%股权，经评估作价后作为对安德福能源科技的出资。

公司已聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对拟进行股权出资的标的公司安德福能源供应链及安德福能源发展进行了评估，并分别出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0026号）和《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0025号）。

安德福能源供应链股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的评估价值为人民币14,465.09万元。其中，公司所持51%股权对应的评估价值为人民币

7,377.20万元，江苏天晏所持49%股权对应的评估价值为人民币7,087.89万元。安德福能源发展股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为人民币21,636.19万元。其中，公司所持51%股权对应的评估价值为人民币11,034.46万元，江苏天晏所持49%股权对应的评估价值为人民币10,601.73万元。盛航股份将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展51%股权合计作价人民币18,411.65万元（其中安德福能源供应链作价人民币7,377.20万元、安德福能源发展作价人民币11,034.46万元）对安德福能源科技进行出资，其中人民币13,011.40万元计入注册资本，其余人民币5,400.25万元计入资本公积，安德福能源供应链、安德福能源发展其他股东方江苏天晏放弃公司本次股权作价出资的优先购买权；江苏天晏将其分别所持安德福能源供应链、安德福能源发展49%股权合计作价人民币17,689.63万元（其中安德福能源供应链作价人民币7,087.89万元、安德福能源发展作价人民币10,601.73万元）对安德福能源科技进行出资，其中人民币12,448.60万元计入注册资本，其余人民币5,241.03万元计入资本公积，公司放弃安德福能源供应链、安德福能源发展股东方江苏天晏本次股权作价出资的优先购买权。同时，自然人刘鑫对安德福能源科技货币出资人民币1,895.00万元，其中人民币1,340万元计入注册资本，其余人民币555.00万元计入资本公积。公司董事会授权公司管理层办理本次出资方式变更、以股权作价出资等相关的全部事项，包括但不限于办理协议签署、工商变更登记、章程备案等手续，上述授权期限自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

上述股权作价出资完成后，安德福能源科技将分别持有安德福能源供应链、安德福能源发展100%股权，安德福能源供应链及安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围。

（二）对外投资的审议程序

公司于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，本次以股权作价对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、投资标的公司及投资方基本情况

（一）投资标的公司基本情况

（二）投资方基本情况

1、江苏天晏能源科技有限公司

投资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，投资方与公司无业务往来。通过公示信息查询，该投资对方不属于失信被执行人。

2、自然人刘鑫

投资方方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，投资对方与公司无业务往来。通过公示信息查询，该投资方不属于失信被执

行人。

三、股权出资标的公司基本情况

（一）江苏安德福能源供应链科技有限公司

1、基本情况

注：安德福能源供应链原股东方自然人陈伟将其持有的该公司股份转让给其本人控制的主体江苏天晏能源科技有限公司，并于2024年2月23日完成工商变更登记手续，本次转让系陈伟个人持股架构调整，基于公司整体规划以及安德福能源供应链未来经营发展考虑，公司放弃本次优先购买权。根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次放弃优先购买权不属于关联交易，无需提交董事会、股东大会审议。

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00175号无保留意见审计报告。

3、评估情况

江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0026号）。对安德福能源供应链于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，评估范围为其全部资产及负债。具体评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下，江苏安德福能源供应链科技有限公司总资产账面价值11,151.67万元，评估价值13,070.67万元，评估增值1,919.00万元，增值率17.21%。负债账面价值6,829.67万元，评估价值6,831.91万元，评估增值2.24万元，增值率0.03%。净资产（所有者权益）账面价值4,322.00万元，评估价值6,238.75万元，评估增值1,916.75万元，增值率44.35%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为14,465.09万元，较账面净资产4,322.00万元增值10,143.09万元，增值率234.69%。

（3）评估结论的最终确定

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

经收益法评估，江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为14,465.09万元。

4、权属、担保、资金占用及失信等情况

（1）截止本公告披露日，公司所持安德福能源供应链51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（2）公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意自董事会审议通过之日起至2024年一季度末，公司按照持有该子公司51%的股权比例，向其提供总额不超过人民币510万元的担保额度。截至本公告披露日，公司尚未实际发生对安德福能源供应链的担保。

本次股权出资变更完成后，公司将间接持有安德福能源供应链48.55%股权，安德福能源供应链将不再纳入公司合并报表范围，且成为公司关联方，上述担保事项将因合并报表范围变更形成被动关联担保。公司已于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）截至本公告披露日，公司不存在为安德福能源供应链提供财务资助、委托其进行理财的情况。

（4）截至本公告披露日，公司与安德福能源供应链之间不存在非经营性资金占用的情形。

（5）经查询，截至本公告披露日，通过公示信息查询，安德福能源供应链不属于失信被执行人。

5、本次交易前后股权结构

本次股权出资前后，公司在安德福能源供应链的持股情况：

交易前： 交易后：

（二）江苏安德福能源发展有限公司

1、基本情况

注：安德福能源发展原股东方自然人陈伟将其持有的该公司股份转让给其本人控制的主体江苏天晏能源科技有限公司，并于2024年2月29日完成工商变更登记手续，本次转让系陈伟个人持股架构调整，基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑，公司放弃本次优先购买权。公司已于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。

3、评估情况

江苏天健华辰资产评估有限公司对标的公司出具了《南京盛航海运股份有限公司拟以股权作价出资设立新公司所涉及的江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0025号）。对安德福能源发展于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值进行评估，评估范围为其全部资产及负债。具体评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，江苏安德福能源发展有限公司的评估结果如下：

资产账面价值53,156.53万元，评估价值53,239.28万元，评估增值82.75万元，增值率0.16%。负债账面价值32,522.02万元，评估价值32,522.02万元，评估无增减值。股东全部权益（净资产）账面价值20,634.51万元，评估价值20,717.26万元，评估增值82.75万元，增值率0.40%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为21,636.19万元，与账面净资产20,634.51万元相比，评估增值1,001.68万元，增值率为4.85%。

（3）评估结论的最终确定

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为21,636.19万元。

4、权属、担保、资金占用及失信等情况

（1）截止本公告披露日，公司所持安德福能源发展51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

（2）公司已于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意自董事会审议通过之日起至2024年一季度末，公司按照持有该子公司51%的股权比例，向其提供总额不超过人民币5,610万元的担保额度。截至本公告披露日，公司实际向安德福能源发展按照持有其股权比例为限提供的担保余额为1,020万元。

本次股权出资变更完成后，公司将间接持有安德福能源发展48.55%股权，安德福能源发展将不再纳入公司合并报表范围，且成为公司关联方，上述担保事项将因合并报表范围变更形成被动关联担保。公司已于2024年3月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）截至本公告披露日，公司不存在为安德福能源发展提供财务资助、委托其进行理财的情况。

（4）截至本公告披露日，公司与安德福能源发展之间不存在非经营性资金占用的情形。

（5）经查询，截至本公告披露日，通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。

5、本次交易前后股权结构

本次股权出资前后，公司在安德福能源发展的持股情况：

交易前： 交易后：

四、本次交易定价情况

基于公平合理、定价公允的原则，公司本次股权出资事项由评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司分别对标的公司安德福能源供应链及安德福能源发展进行了评估，且股权出资定价以评估结果为依据，股权作价不存在与上述标的公

司评估值差异较大的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资，旨在进一步优化清洁能源物流供应链板块的股权结构和资源配置，并通过引进第三方合作方的方式，充分发挥合作各方在液氨水路运输、公路运输、贸易经营等方面的资源优势。同时，通过股权出资方式实现安德福能源科技对安德福能源供应链、安德福能源发展等子公司的统筹管理和运作，并稳步推进各个业务板块的建设和有效协同。

本次股权调整符合公司长期发展规划和清洁能源物流供应链建设的布局，是公司有效整合各方优势资源，持续推动清洁能源物流供应链“水路运输、公路运输、贸易经营、码头仓储”四位一体经营格局建设和内外贸联动发展的重要举措，有利于充分发挥合作各方的资源优势，以实现供应链板块的一体化建设，提升供应链整体经营效益和市场竞争力水平。

六、相关方意见

（一）独立董事专门会议审核意见

经审核，我们一致认为：本次公司变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资，符合公司战略规划和发展布局，有利于持续推进清洁能源供应链板块建设和持续完善。本次设立公司的出资方式符合《公司法》等法律法规的相关要求，履行了必要的评估程序，且本次股权出资作价以评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

因此，我们一致同意此次变更出资方式并以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资事宜。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司通过以控股子公司股权作为对安德福能源科技的出资事项，以公司优化股权结构、整合优势资源、持续推动清洁能源物流供应链板块建设的实际需求出发，符合公司长期战略规划。本次股权出资事项以评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。本次变

更出资方式并以股权作价出资的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

因此，我们一致同意此次变更出资方式并以股权作价出资的事宜。

七、风险提示

本次以股权作价出资事项，尚需公司及各合作方履行工商变更登记等相关手续，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司本次股权调整事项旨在优化股权结构和持续完善清洁能源物流供应链，推动实现各个业务板块的一体化发展，但业务发展和持续经营仍会受到宏观经济状况、行业政策导向、市场供需状况、企业经营管理、各合作方统筹协同等多种变化因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第八次专门会议审核意见；

4、安德福能源供应链及安德福能源发展审计报告；

5、安德福能源供应链及安德福能源发展评估报告。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会2024年3月21日