盛航股份：中国国际金融股份有限公司关于江苏安德福能源发展有限公司向南京盛航海运股份有限公司期租船舶暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于江苏安德福能源发展有限公司向南京盛航海运股份有

限公司期租船舶暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）向盛航股份期租船舶暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

盛航股份拟与安德福能源发展签署《期租合同》，安德福能源发展期租公司“盛航永乐”轮，租期为1年加减15天（承租人选择权），租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税）。

二、交易对方介绍

（一）交易对方的基本情况

（二）资信情况

截至本核查意见出具日，安德福能源发展不属于失信被执行人。

（三）主要财务数据

安德福能源发展最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：以上2023年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）00174号无保留意见审计报告。

（四）与上市公司的关联关系

安德福能源发展系公司联营企业江苏安德福能源科技有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安德福能源发展为公司关联法

人，本次向公司期租船舶的交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为盛航股份拥有100%所有权船名为“盛航永乐”轮的5500m?半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船。截至本核查意见出具日，该船舶不存在抵押、船舶优先权等任何权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。

四、交易的定价依据及合理性分析

本次盛航股份向关联方出租船舶租金为人民币260万元/日历月（含9%增值税），租金定价综合考虑船舶在建造、运营过程中的各项成本费用、船舶租期、船舶技术规格、承运货种等多方面因素，同时兼顾公司合理的回报率。本次租金定价与国内、国际相同或类似船舶租金水平一致，不存在重大差异，符合行业水平。

五、期租合同主要内容

（一）合同主体

船东（甲方）：南京盛航海运股份有限公司

承租人（乙方）：江苏安德福能源发展有限公司

（二）交付/受载期

2024年7月10日至2024年7月25日之间。

（三）租船期限

初始租船期自交付日期起一年加/减15天（承租人选择权）。

（四）租金

承租人应按人民币2,600,000元/日历月的费率支付船舶期租租金，基于船东

提前三天提供含9%增值税的运输发票，从船舶交付的时日起到还船给船东的时日，不足一月按比例支付。

（五）租金支付

承租人应提前一个日历月，以人民币形式向船东指定的银行账户支付租金。

（六）法律和仲裁

由本租船合同引起的任何性质的分歧和争议均应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释，并应根据香港现行仲裁相关法律在香港提交仲裁。

（七）合同生效

本租约生效基于船东董事会批准。

六、期租船舶的目的和对公司的影响

本次期租船舶的关联交易，基于公司开展液氨水路运输业务的实际需求，有利于进一步拓展公司主营业务的经营范围，符合公司推进清洁能源物流供应链建设的发展规划。

本次期租船舶的交易价格，经交易双方充分协商确定，交易价格公允合理，不存在向关联方输送利益的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次期租船舶能够保证船舶获得稳定的租金收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本核查意见出具日，除本次期租船舶关联交易外，盛航股份与关联方发生的其他各类关联交易事项为盛航股份向安德福能源发展出租房屋的关联交易事项，以及向安德福能源发展提供关联担保的交易事项。具体情况如下：

注1：公司2024年度向安德福能源发展出租房产关联交易金额为43.8万元（含税价），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，该项关联交易无需提交董事会、股东大会审议。注2：公司已于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）及其他相关进展公告。

八、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年7月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》，同意本次关联方安德福能源发展向公司期租“盛航永乐”轮交易事项。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）独立董事专门会议审核意见

经审核，我们一致认为：公司本次期租船舶的关联交易事项，是为满足公司业务发展的实际需要，符合业务发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，期租船舶交易价格综合考虑公司相关成本，并结合相关期租船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的行为，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次期租船舶的关联交易事项符合公司业务经营的实际需求，交易价格公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的持续稳健发展。本次期租船舶的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

九、保荐机构核查意见

根据相关规定，保荐机构对安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易的事项进行了审慎核查，包括但不限于对拟签订的期租合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见等进行核查。经核查，本保荐机构认为：

安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事进行了专门会议审核，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；盛航股份与安德福能源发展发生的本次关联交易符合公司业务经营的实际需求并依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的持续稳健发展。

综上，保荐机构对安德福能源发展向盛航股份期租船舶暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏安德福能源发展有限公司向南京盛航海运股份有限公司期租船舶暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________ ________________________

刘 荃 邢 茜

中国国际金融股份有限公司

年 月 日