盛航股份：中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向联营企业增资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向联营企业增资暨
关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份向联营企业增资进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、增资暨关联交易概述
盛航股份为支持江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属子公司江苏安德福仓储有限责任公司新建49,000m?低温液氨储罐及配套设施项目的建设，公司拟与安德福能源科技其他股东江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）及自然人刘鑫按照各方各自持股比例对安德福能源科技增资共计人民币4,000万元。其中，公司货币出资1,942万元，江苏天晏货币出资1,858万元，刘鑫货币出资200万元，全部计入安德福能源科技注册资本。本次增资系安德福能源科技各股东方同比例增资，增资后安德福能源科技注册资本将由26,800万元增加至30,800万元，各股东方股权比例保持不变，公司仍持有其48.55%股权。
安德福能源科技系公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生在安德福能源科技担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，安德福能源科技为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
根据《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。本次交易
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏安德福能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MADBRCRE79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2024年2月20日 |
| 注册资本 | 26,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 李桃元 |
| 住所 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋810室 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；安全咨询服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次增资前后，注册资本及持股比例变化情况
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 比例 | 注册资本（万元） | 注册资本（万元） | 比例 | |
| 盛航股份 | 13,011.40 | 48.55% | 1,942.00 | 14,953.40 | 48.55% |
| 江苏天晏 | 12,448.60 | 46.45% | 1,858.00 | 14,306.60 | 46.45% |
| 刘鑫 | 1,340.00 | 5.00% | 200.00 | 1,540.00 | 5.00% |
| 合计 | 26,800.00 | 100.00% | 4,000.00 | 30,800.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 58,965.84 |
| 负债总额 | 29,236.01 |
| 净资产 | 29,729.83 |
| 项目 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 11,472.34 |
| 营业利润 | 2,569.19 |
| 净利润 | 1,811.68 |
注：安德福能源科技于2024年2月新设，无2023年相关财务数据，2024年1-9月财务数据未经审计。
（四）失信被执行人情况
通过公示信息查询，安德福能源科技不属于失信被执行人。
三、其他交易对手方情况
（一）江苏天晏能源科技有限公司
| 公司名称 | 江苏天晏能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MACMD54L0N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2023年7月3日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 住所 | 江苏省南京市江北新区宁六路606号E栋999室 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；市场营销策划；科技中介服务；科技推广和应用服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；环保咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；生物有机肥料研发；化肥销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内船舶代理；船舶租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 自然人陈伟持股99%，自然人陈君持股1%。 |
江苏天晏与公司之间不存在关联关系。通过公示信息查询，其不属于失信被执行人。
（二）自然人刘鑫
| 姓名 | 刘鑫 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370611198505****** |
| 住所 | 山东省烟台市福山区 |
自然人刘鑫与公司之间不存在关联关系。通过公示信息查询，其不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。交易各方按照股权比例同比例出资，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
公司股东：南京盛航海运股份有限公司、江苏天晏能源科技有限公司、刘鑫
（二）交易价格
各方同意公司股东盛航股份、江苏天晏、刘鑫按照认缴出资比例认购公司新增注册资本人民币4,000万元，认购新增注册资本的对价为人民币4,000万元。其中，盛航股份以货币形式出资1,942万元，江苏天晏以货币形式出资1,858万元，刘鑫以货币形式出资200万元。
（三）支付期限
公司股东盛航股份、江苏天晏、刘鑫本次认缴的新增注册资本出资期限为2024年11月30日前。
（四）协议的生效
本协议自各方签署并经盛航股份董事会审议同意本次增资事项之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
江苏安德福“新建49,000m?低温液氨储罐及配套设施项目”为南京市2024年重大项目，本次各股东方增资系通过扩充安德福能源科技注册资本满足其下属公司低温液氨储罐项目建设的实际资金需求。本次增资及低温液氨储罐项目建设，有利于加快清洁能源物流供应链一体化建设进程，并依托液氨仓储、公司液氨运输船舶和资源配置能力，全力构建液氨水路、公路、贸易、码头仓储四位一体经营格局和内外贸联动发展模式，将有利于提升清洁能源物流供应链整体经营效益，对公司的盈利能力产生积极影响。
本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月1日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》，同意本次向关联方安德福能源科技增资的交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对联营企业增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施。
（三）独立董事专门会议审核意见
经审核，独立董事一致认为：公司本次对联营企业增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次关联交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
八、保荐机构核查意见
本次盛航股份向联营企业增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议及独立董事专门会议审核通过。公司向联营企业增资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次向联营企业增资暨关联交易事项将进一步提升公司清洁能源物流供应链整体经营效益，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对盛航股份向联营企业增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司向联营企业增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________ ________________________
李长根 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日