盛航股份：简式权益变动报告书(李桃元)
南京盛航海运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京盛航海运股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：盛航股份股票代码：001205
信息披露义务人：李桃元住所：南京市白下区******通讯地址：南京市白下区******
股权变动性质：股份减少（协议转让、被动稀释），表决权减少（表决权委托）
签署日期：2024年11月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反《南京盛航海运股份有限公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛航股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
特别提示 ...... 4
第一节 释 义 ...... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 8
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22
第六节 其他重大事项 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
附表：简式权益变动报告书 ...... 26
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份49,245,300股，占公司总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%，信息披露义务人为公司控股股东、实际控制人。（注：上市公司总股本已截至2024年11月20日183,016,618股为基数，当前回购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同。）
2024年11月22日，信息披露义务人与万达控股集团签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式分两期将其持有的上市公司21,544,818股股份（其中第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）转让给万达控股集团。第一期股份转让为信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%）。第二期股份转让为信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日信息披露义务人持有的上市公司总股份数的25%）。同时，信息披露义务人与万达控股集团签署《表决权委托协议》，第一期股份在中证登过户登记完成第二笔股份受让款支付完毕之日，信息披露义务人将其剩余持有的36,933,975 股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增加的上市公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股行使，委托期限为4年。
本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。通过上述安排，第一期股份转让完成且第一期标的股份第二笔股份转让款支付完毕之当日，万达控股集团将控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得
国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 盛航股份、上市公司、公司 | 指 | 南京盛航海运股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李桃元 |
| 万达控股集团 | 指 | 万达控股集团有限公司 |
| 尚吉永 | 指 | 万达控股集团有限公司之控股股东、实际控制人 |
| 《控制权转让意向协议》 | 指 | 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之控制权转让意向协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动主要包含以下两项内容： 1、因公司2021年限制性股票激励计划授予、可转换公司债券 “盛航转债”转股等事项导致公司总股本发生变动，从而致使信息披露义务人持有的公司股份比例被动稀释2.24%； 2、信息披露义务人拟通过协议转让方式分两期将持有的上市公司股份21,544,818股（其中第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）转让给万达控股集团。 第一期标的股份转让为信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%）。第一期股份在中证登过户登记完成第二笔股份受让款支付完毕之日，信息披露义务人其持有的上市公司股份合计36,933,975股（占上市公司总股本的20.18%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的20.47%）对应的表决权以及表决权委托期间后续新增加的上市公司的全部股份的表决权除收益权和处置权（转让、质押）外的其他股东权利不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股收购方行使，委托期限为4年。 第二期标的股份转让为信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（第二期股份转让的最终股份数量为2024年12月31日信息披露义务人持有的上市公司总股份数的25%）。转让价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第期标的股份转让协议。 由于第二期协议尚未正式签署，本次权益变动涉及的股份变动仅包含被动稀释及第一期股份转让。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有 |
| 限公司之股份转让协议》 | ||
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 姓名 | 李桃元 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 321084197105****** |
| 住所 | 南京市白下区****** |
| 通讯地址 | 南京市白下区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近五年任职情况 | 2014年10月至2020年1月，担任盛航股份董事长兼总经理；2020年1月至4月担任盛航股份董事长；2020年4月至2021年7月，担任盛航股份董事长兼总经理；2021年7月至今，担任盛航股份董事长。 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司49,245,300股股份，占公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。除此之外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人基于公司长期稳定发展，引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的大型产业集团作为战略投资者，以优化股权结构；同时，促进公司与万达控股集团在产业资源、技术等方面的协同性，以增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书及上市公司已披露的公告外，信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）权益变动前持股情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份49,245,300股，占公司总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。信息披露义务人为公司控股股东、实际控制人。
（二）权益变动内容
1、协议转让股份
2024年11月22日，信息披露义务人与万达控股集团签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式拟分两期将其持有的上市公司股份21,544,818股（其中第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）转让给万达控股集团。
（1）第一期股份转让
信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的
6.82%），转让价格为20.47元/股，转让价款为25,201.28万元。
（2）第二期股份转让
待信息披露义务人所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，信息披露义务人向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日信息披露义务人持有的上市公司总股份数的25%），转让价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议。
2、表决权委托
2024年11月22日，信息披露义务人与万达控股集团签署《表决权委托协
议》，自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，信息披露义务人将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份以及表决权委托期间后续新增持有的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。
通过上述安排，万达控股集团共可以控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。万达控股集团成为上市公司的控股股东，尚吉永成为上市公司的实际控制人。
3、持股比例被动稀释
自2021年5月13日至2024年11月20日，因公司2021年限制性股票激励计划授予、权益分派转增股本、限制性股票回购注销以及可转换公司债券“盛航转债”转股等事项导致公司总股本发生变动，从而致使信息披露义务人持有的公司股份比例被动稀释累计达到2.24%。
（三）权益变动后持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份36,933,975股，占公司总股本的比例为20.18%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的20.47%，其中有表决权的数量为0股，有表决权的股份比例为0%。上市公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，上市公司实际控制人将由李桃元变更为尚吉永。
二、本次权益变动前后持股数量和表决权情况
| 本次权益变动前 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 占剔除回购专户股份后总股本比例 | 表决权比例 |
| 李桃元 | 49,245,300 | 26.91% | 27.29% | 27.29% |
| 万达控股 集团 | -- | -- | -- | -- |
| 第一期股份转让完成及表决权委托生效后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 占剔除回购专户股份后总股 | 表决权比例 |
| 本比例 | ||||
| 李桃元 | 36,933,975 | 20.18% | 20.47% | 0.00% |
| 万达控股 集团 | 12,311,325 | 6.73% | 6.82% | 27.29% |
| 第二期股份转让后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 占剔除回购专户股份后总股本比例 | 表决权比例 |
| 李桃元 | 27,700,482 | 15.14% | 15.35% | 0.00% |
| 万达控股 集团 | 21,544,818 | 11.77% | 11.94% | 27.29% |
注：表决权比例=拥有表决权的股份数量/上市公司总股本占剔除回购专用证券账户中的股份数量。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2024年11月22日，信息披露义务人李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
2、《股份转让协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 股份转让 | 2.1第一期标的股份的协议转让股份数量 转让方向受让方以协议转让方式转让的截至本协议签署日其直接持有的上市公司全部无限售流通股股份12,311,325股，占上市公司截至2024年11月20日表决权股份总数的6.82%。 2.2 第二期标的股份的协议转让安排 待转让方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，转让方向受让方协议转让无限售流通股合计9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 2 | 表决权委托安排 | 2.3.1转让方、受让方确认并同意将于本协议签署同时签署表决权委托协议，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，转让方将其剩余持有的上市公司的全部股份（包含质押、冻结、查封、扣押的股份，如有）的表决权（包括表决权委托期间，转让方因上市公司送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等情形导致其新增持有的上市公司股份）委托给受让方行使。 2.3.2 表决权委托期间，转让方承诺，乙方通过集合竞价购买、认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。 2.3.3 表决权委托事项，转让方与受让方的具体的权利义务见本协议附件二《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》。 |
| 3 | 保障受让方控制权的安排 | 2.4.1表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后7个工作日内不接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的5%。 2.4.2委托表决权期间，转让方及其代表人或代理人不单方面与其他机构或个人就委托表决权的股份转让、表决权委托、表决权放弃等股东权利事项进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面、口头形式的协议、意向。 2.4.3 表决权委托期间，转让方不得干涉、阻止受让方行使委托表决权股份的表决权，并为受让方行使表决权提供便利配合义务，为受让方（含受让方的代理人）签署行使表决权所需的书面委托文件，提供包括签署文件、文书证件材料原件等义务；及在必要时签署法律法规、公司章程、政府审批等所需的法律文件。 2.4.4表决权委托期间，转让方承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2.4.5表决权委托期间，转让方持有的上市公司的股份被查封、扣押、冻结或存在被查封、扣押、冻结风险时，转让方应当立即通知受让方，双方应共同协商应对措施，以确保受让方实际控制人对上市公司的实际控制权不受到影响。 2.4.6表决权委托期间，转让方承诺及时向受让方通知任何对委托表决权的股份产生重大不利影响的事件（包括但不限于转让方涉及诉讼、仲裁、资产被查封扣押冻结、被要求承担担保责任、被要求履行大额支付 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 2.4.7 转让方不得以任何形式危害受让方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉受让方对上市公司正常的战略决策及经营管理。 | ||
| 4 | 股份转让对价 | 3.1 第一期标的股份转让对价 以不低于本股份转让协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的 90%为标准，经双方协商确认，第一期标的股份转让价格为20.47元/股（大写：贰拾元肆角柒分），合计第一期标的股份转让总交易金额为25,201.28万元（大写：贰亿伍仟贰佰零壹万贰仟捌佰元）。 3.2第二期标的股份转让对价 第二期标的股份转让以第一期标的股份转让完成为前提，交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议，并相互配合办理股份转让合规性确认及过户登记等相关手续。 |
| 5 | 转让支付安排 | 3.3.1 第一期标的股份转让价款的支付安排 （1）首笔第一期标的股份转让对价金额为12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元，包含750万保证金），受让方应当自双方签署的本协议生效之日起10个工作日内，将该首笔股份转让价款扣除保证金750万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额11,850.00万元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万元）一次性全部支付至转让方指定的境内银行收款账户。 （2）第二笔第一期标的股份转让对价金额为12,601.28万元（大写：壹亿贰仟陆佰零壹万贰仟捌佰元，包含750万保证金），受让方应当自第一期标的股份登记至受让方名下之日起15个工作日内，将该第二笔股份转让价款扣除保证金750万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额11,851.28万元（壹亿壹仟捌佰伍拾壹万贰仟捌佰元）一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。 3.3.2 第二期标的股份转让价款的支付安排 （1）首笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自双方签署的第二期标的股份转让协议生效之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将该首笔股份转让价款一次性全部支付至转让方指定的境内银行收款账户。 （2）第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受让方名下之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将第二笔股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予30日的宽限期。 双方同时确认，双方同意将根据上市公司股票价格波动情况适时调整第二期股份转让价格的确定条件和/或转让时机，以确保第一期标的股份 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 转让对价与第二期标的股份转让对价合计不超过5亿元人民币。 | ||
| 6 | 标的股份交割前股份变动及收益安排 | 自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等情形，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并按比例转让给受让方，且本次标的股份总对价不做调整；上市公司若存在分红，则分红收益由受让方享有。 |
| 7 | 深交所合规性确认手续办理及标的股份交割安排 | 3.6.1受让方向转让方指定银行账户支付完第一期股份转让首笔股份转让款之日起2个交易日内，转让方应协调上市公司与甲乙双方共同配合向深交所申请办理本次股份协议转让的合规性审查手续。取得前述深交所股份协议转让合规性确认文件及经营者集中审查文件之日起3个交易日内，转让方有义务促使上市公司共同配合甲乙双方共同向中证登提交第一期标的股份过户申请文件。双方共同配合上市公司尽快取得中证登出具的证券过户登记确认书，将第一期标的股份登记至受让方名下。 3.6.2自交割日起，受让方即成为第一期标的股份的合法所有者，受让方即享有并承担与第一期标的股份有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与第一期标的股份有关的任何权利，也不承担任何义务或责任。 |
| 8 | 第一期标的股份交割的前提条件 | 双方确认，第一期标的股份首笔转让价款支付以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1）本协议已签署并生效； （2）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制； （3）上市公司已完成对本协议签署的公告披露； （4）双方就表决权委托事宜已签署书面协议。 第一期标的股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所对本次交易的合规性审查、经营者集中审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； （2）转让方已就第一期标的股份转让完成个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中证登股份过户要求的完税证明文件。 双方共同提交过户登记申请并中证登审核无异议视为上述先决条件已经全部满足。 |
| 9 | 上市公司治理安排 | 6.1第一期标的股份过户登记至受让方名下并表决权委托协议生效后30日内，甲乙双方同意按照以下约定调整上市公司董事会、监事会及经营管理层： （1）上市公司董事会成员8名，其中非独立董事5名、独立董事3名，受让方有权推荐半数以上的董事候选人；受让方有权推荐上市公司财务总监候选人。 （2）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会，审议财务总监等高级管理人员的任免以及对受让方推荐的董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事、独立董事任职资格及条件，及针对董事、独立董事任免及选举提议召开临时股东大会等事项进行审议并做出有效决议。 转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开监事 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 会，对受让方推荐的监事候选人具备担任上市监事资格，符合担任上市公司监事任职条件以及针对监事选举及任免提议召开股东大会等事项进行审议并做出有效决议。 （3）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，就选举、选聘、任免上市公司董事、独立董事、监事，以及修订上市公司章程（如需）等事项，协助上市公司召开临时股东大会进行审议。 6.2 受让方承诺，其向上市公司推荐的董事、独立董事、监事及财务总监等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规范性文件规定的任职资格，受让方应督促其推荐的董事、独立董事、监事、财务总监勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。 6.3 转让方承诺，针对上述董事会、监事会改组及高级管理人员的调整，转让方应无条件、及时的予以配合，并有义务无条件推动上市公司予以配合。 | ||
| 10 | 过渡期间的安排 | 7.1 过渡期内，双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。 7.2 过渡期内，新董事会、监事会改选前，转让方有义务保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队、核心技术人员（以下简称“关键核心员工”）和船员队伍的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促现任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。 7.3过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本次交易前上市公司已公告或已决策的相关义务，或依据法律法规证监会交易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外： （1）对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次交易的实施所必须涉及的除外）、董监高变更或控制结构变化； （2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （3）增加、减少上市公司注册资本； （4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （5）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资。 （6）新增/放弃债权、承担重大义务等； （7）对外捐赠等非经营需要的资产处置； （8）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利； （9）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬； （10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；
（11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、
分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（12）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次
上市公司控制权变更产生不利影响的行为。
7.4过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配有明确要求的除外。
7.5过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。
7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应
遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。如转让方因上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本协议，受让方无需承担违约责任。
| 得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； （11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； （12）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次上市公司控制权变更产生不利影响的行为。 7.4过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配有明确要求的除外。 7.5过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。 转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。 7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。如转让方因上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本协议，受让方无需承担违约责任。 | ||
| 11 | 协议生效 | 17.1本协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 |
（二）《表决权委托协议协议》主要内容
2024年11月22日，信息披露义务人李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》，主要内容如下：
1、表决权委托协议签署主体
甲方（受托方）：万达控股集团有限公司
乙方（委托方）：李桃元
2、《表决权委托协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 标的股份 | 乙方委托给甲方行使表决权的股份系其直接持有的盛航股份的36,933,975股股份，占截至2024年11月20日盛航股份有表决权股份 |
| 总数的20.47%。 | ||
| 2 | 委托授权事项 | 2.1 双方同意，自本协议生效之日起，乙方将其第一期标的股份协议转让后剩余持有的以及表决权委托期间新增持有的盛航股份的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给甲方行使；表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。 2.2 在表决权委托有效期限内，甲方作为乙方唯一的、排他的受托人，全权代表乙方，按照其独立判断、依其自身意愿，根据盛航股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加盛航股份股东会并提出提案； （2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或盛航股份公司章程、内部管理制度等所规定的需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并对提交股东会审议的每一议案代为投票，并签署包括但不限于会议签到册、表决票等相关文件； （3）查阅、复制盛航股份公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证； （4）提名、推荐、选举和罢免盛航股份的董事/董事候选人、监事/监事候选人及其他应由股东会选举和任免的人员； （5）依据届时有效的法律法规及盛航股份公司章程、内部管理制度等所规定的股东所应享有的其他表决性权利。 2.3 本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书/授权书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。 2.4 甲方在股东会上对本协议第二条第2.2款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、证监会、证券交易所规范性文件规定、或违反盛航股份公司章程的除外。 2.5 在本协议有效期间，如因盛航股份实施送股、资本公积转增股本、乙方持有的盛航股份的可转换公司债券（盛航股份向不特定对象发行的可转换为公司股票的在深圳证券交易所挂牌并公开交易的债券，债券简称“盛航转债”，债券代码”127099”）转股；乙方通过集合竞价购买、认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。 2.6 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方作为盛航股份股东的其他权利（收益权等财产性权利及转让权、质押权）和义务仍由乙方行使和 |
| 承担。在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行，但甲方负有协助、配合义务。 | ||
| 3 | 委托权利的行使 | 3.1 乙方应就甲方行使表决权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时，根据甲方的要求，乙方应向甲方提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等。 3.2 在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 |
| 4 | 委托期限 | 4.2委托期限届满，如甲方及其控制的关联人未能通过股份受让、认购盛航股份新发行股份等方式（不包括本次表决权委托），使甲方的实际控制人所直接或间接持有的有表决权的盛航股份的股份可实际控制盛航股份的，双方同意届时应另行协商重新签署协议以确保甲方的实际控制人实现实际控制盛航股份的目的，保证盛航股份的控制权平稳。 4.3双方同意，委托期限内，股份转让协议项下第二期标的股份过户至甲方后，乙方对应委托给甲方的盛航股份的表决权相应减少，但乙方持有的剩余盛航股份的全部股份表决权亦应按照本协议之约定委托给甲方行使。 |
| 5 | 生效与解除 | 8.1本协议与股份转让协议同时签署并自甲方盖章并授权代表签字、乙方签字之日起成立，自股份转让协议约定的第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日起生效。 8.2本次表决权委托将在出现以下情形时自动终止： （1）本次交易终止； （2）双方一致同意终止； （3）甲方实际控制人直接或间接控制的盛航股份的股份比例超过乙方10%（不包含本次委托的部分）时； （4）未取得乙方同意，甲方向其关联方外的第三方处分已持有的盛航股份的股份或所持有的盛航股份的股份被强制执行达到甲方直接持有的盛航股份的有表决权的股份总数的80%； （5）表决权委托到期并双方未能就延期达成一致意见，或不存在延期情形。 |
四、本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、信息披露义务人承诺及履行情况
信息披露义务人在公司首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出了承诺，截至本报告签署日，信息披露义务人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保情形。
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司董事长。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百八十一条规定的情形
信息披露义务人除在上市公司及其子公司任职外，不存在在其他公司任职的情形，不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
七、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况
（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为信息披露义务人。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为万达控股集团，公司实际控制人将变更为尚吉永。
（二）信息披露义务人对受让方的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对万达控股集团的主体资格、资信情况、
受让意图等进行了合理的调查和了解，认为万达控股集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动基于公司长期稳定发展，引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的大型产业集团作为战略投资者，以优化股权结构；同时，促进公司与万达控股集团在产业资源、技术等方面的协同性，以增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力。
万达控股集团及其实际控制人尚吉永已出具《关于保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，确保公司独立经营。本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
九、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份数量为49,245,300股，其中处于质押状态的股份数量为14,500,000股，处于质押状态的股份数量占其持有上市公司股份比例为29.44%。
除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》《表决权委托协议》；
3、信息披露义务人签署的《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、中国证监会或深交所要求的其他文件。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于南京盛航海运股份有限公司证券事务部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
李 桃 元
签署日期：2024年11月22日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏南京 |
| 股票简称 | 盛航股份 | 股票代码 | 001205 |
| 信息披露义务人 名称 | 李桃元 | 信息披露义务人 通讯地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□√ 否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 继承□ 赠与□ 其他□√（表决权委托、被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：49,245,300股 持股比例：26.91% 占剔除回购专户股份后总股本比例：27.29% 持有表决权股份比例：27.29%（以上市公司截至2024年11月20日总股本剔除回购专户股份数量计算，下同） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量：36,933,975股 变动后有表决权的股份数量：0股 变动后有表决权的股份比例：0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 第一期标的股份过户登记完成协议转让6.82%；第一期标的股份过户登记完成第二笔受让价款支付完毕，委托表决20.47%（均以上市公司截至2024年11月20日总股本剔除回购专户股份数量计算） | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 注：信息披露义务人为转让方，不涉及资金来源。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，除本报告书及上市公司已披露的公告外，信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东利益的问题 | 是□ 否□√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□√ |
| 本次权益变动是否取得批准 | 是□ 否□ 不适用□√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用□√ |
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
李 桃 元
签署日期：2024年11月22日