盛航股份：关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-167债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年11月22日，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛航股份”）控股股东、实际控制人李桃元先生与万达控股集团有限公司（以下简称“万达控股集团”）签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李桃元拟通过协议转让方式分两期转让其持有的上市公司股份21,544,818股（第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%）。
其中，第一期标的股份转让为李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%），第一期标的股份转让价格为20.47元/股，转让总交易金额为25,201.28万元（注：以截至2024年11月20日总股本为基数，当前回购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同）。第二期标的股份转让为待李桃元所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%），交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议。
同日，李桃元与万达控股集团签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的上市公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。
2、表决权委托协议生效后，万达控股集团将控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司的控股股东、实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万达控股集团，实际控制人将变更为尚吉永。李桃元先生与尚吉永先生将构成一致行动人。
3、本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。
4、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）协议转让及表决权委托
2024年11月22日，李桃元与万达控股集团签署《股份转让协议》，李桃元通过协议转让方式拟分两期将其持有的上市公司股份21,544,818股（其中第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）转让给万达控股集团，其中：
第一期标的股份转让为李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%），第一期标的股份转让价格为20.47元/股，转让总交易金额
为25,201.28万元。第二次标的股份转让为待李桃元所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%），交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议。同日，李桃元与万达控股集团签署《表决权委托协议》，自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的上市公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。
通过上述安排，万达控股集团将控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。万达控股集团将成为上市公司的控股股东，尚吉永将成为上市公司的实际控制人。
（二）股份被动稀释情况
自2021年5月13日至2024年11月20日，因公司2021年限制性股票激励计划授予、权益分派转增股本、限制性股票回购注销以及可转换公司债券“盛航转债”转股等事项导致公司总股本发生变动，从而致使李桃元持有的公司股份比例被动稀释累计达到2.24%。
（三）本次权益变动前后持股数量和表决权情况
| 本次权益变动前 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 占剔除回购专户股份后总股本比例 | 表决权比例 |
| 李桃元 | 49,245,300 | 26.91% | 27.29% | 27.29% |
| 万达控股 | -- | -- | -- | -- |
| 集团 | ||||
| 第一期股份转让完成及表决权委托生效后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本 比例 | 占剔除回购专户股份后总股本比例 | 表决权比例 |
| 李桃元 | 36,933,975 | 20.18% | 20.47% | 0.00% |
| 万达控股 集团 | 12,311,325 | 6.73% | 6.82% | 27.29% |
| 第二期股份转让后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 | 占剔除回购专户股份后总股本比例 | 表决权比例 |
| 李桃元 | 27,700,482 | 15.14% | 15.35% | 0.00% |
| 万达控股 集团 | 21,544,818 | 11.77% | 11.94% | 27.29% |
注：表决权比例=拥有表决权的股份数量/上市公司总股本占剔除回购专用证券账户中的股份数量。
（四）本次权益变动前后公司控制权变化情况
本次权益变动前，李桃元先生持有公司股份49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%，为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，万达控股集团持有公司股份12,311,325股，占公司当前总股本的比例为6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%，其中有表决权的数量为49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，上市公司实际控制人将由李桃元变更为尚吉永，李桃元先生与尚吉永先生构成一致行动关系。
二、本次交易协议双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 姓名 | 李桃元 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 321084197105****** |
| 住所 | 南京市白下区****** |
| 通讯地址 | 南京市白下区****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近五年任职情况 | 2014年10月至2020年1月，担任盛航股份董事长兼总经理；2020年1月至4月担任盛航股份董事长；2020年4月至2021年7月，担任盛航股份董事长兼总经理；2021年7月至今，担任盛航股份董事长。 |
（二）受让方基本情况
| 名称 | 万达控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 东营市永莘路68号 |
| 法定代表人 | 尚吉永 |
| 注册资本 | 5,351万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370521726201004D |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 资本运营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2000-09-27至无固定期限 |
1、受让方股东及出资情况
截至本公告披露日，受让方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尚吉永 | 2,176.93 | 40.68% |
| 2 | 东营宝达股权投资中心（有限合伙） | 1,714.06 | 32.03% |
| 3 | 东营宝瑞股权投资中心（有限合伙） | 697.99 | 13.04% |
| 4 | 孙增武 | 402.66 | 7.52% |
| 5 | 巴洪杰 | 97.19 | 1.82% |
| 6 | 巴树山 | 84.10 | 1.57% |
| 7 | 巴玉剑 | 60.66 | 1.13% |
| 8 | 尚建立 | 37.62 | 0.70% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 巴银华 | 31.98 | 0.60% |
| 10 | 王振卿 | 27.15 | 0.51% |
| 11 | 高兴军 | 7.75 | 0.14% |
| 12 | 苟英群 | 7.75 | 0.14% |
| 13 | 巴洪社 | 5.17 | 0.10% |
| 合计 | 5,351.00 | 100.00% | |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2024年11月22日，李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让协议主体
甲方（受让方）：万达控股集团有限公司
乙方（转让方）：李桃元
2、《股份转让协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 股份转让 | 2.1第一期标的股份的协议转让股份数量 转让方向受让方以协议转让方式转让的截至本协议签署日其直接持有的上市公司全部无限售流通股股份12,311,325股，占上市公司截至2024年11月20日表决权股份总数的6.82%。 2.2 第二期标的股份的协议转让安排 待转让方所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，转让方向受让方协议转让无限售流通股合计9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）。 |
| 2 | 表决权委托安排 | 2.3.1转让方、受让方确认并同意将于本协议签署同时签署表决权委托协议，第一期标的股份第二笔股份受让款支付完毕之当日，转让方将其剩余持有的上市公司的全部股份（包含质押、冻结、查封、扣押的股份，如有）的表决权（包括表决权委托期间，转让方因上市公司送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等情形导致其新增持有的上市公司股份）委托给受让方行使。 2.3.2 表决权委托期间，转让方承诺，乙方通过集合竞价购买、认购盛航 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。 2.3.3 表决权委托事项，转让方与受让方的具体的权利义务见本协议附件二《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》。 | ||
| 3 | 保障受让方控制权的安排 | 2.4.1表决权委托期间，转让方不得通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式减持其持有的上市公司的股份；不得以赠与、设立信托、托管等任何方式处置其持有的上市公司的股份；转让方只能将其剩余持有的上市公司股份质押（本协议已披露的股份质押除外）给受让方，质押率、利率参考市场平均水平质押率、利率由双方协议确定；如受让方自收到转让方通知后7个工作日内不接受该等质押，则转让方可向其他第三方质押，但质押的股份总数不得超过届时上市公司有表决权股份总数的5%。 2.4.2委托表决权期间，转让方及其代表人或代理人不单方面与其他机构或个人就委托表决权的股份转让、表决权委托、表决权放弃等股东权利事项进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面、口头形式的协议、意向。 2.4.3 表决权委托期间，转让方不得干涉、阻止受让方行使委托表决权股份的表决权，并为受让方行使表决权提供便利配合义务，为受让方（含受让方的代理人）签署行使表决权所需的书面委托文件，提供包括签署文件、文书证件材料原件等义务；及在必要时签署法律法规、公司章程、政府审批等所需的法律文件。 2.4.4表决权委托期间，转让方承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2.4.5表决权委托期间，转让方持有的上市公司的股份被查封、扣押、冻结或存在被查封、扣押、冻结风险时，转让方应当立即通知受让方，双方应共同协商应对措施，以确保受让方实际控制人对上市公司的实际控制权不受到影响。 2.4.6表决权委托期间，转让方承诺及时向受让方通知任何对委托表决权的股份产生重大不利影响的事件（包括但不限于转让方涉及诉讼、仲裁、资产被查封扣押冻结、被要求承担担保责任、被要求履行大额支付义务等），转让方应采取有效的措施以确保受让方实际控制人的控制权不受上述不利事件的影响；为保障委托表决权的股份所有权的稳定，转让方承诺在表决权委托期间不新增大额负债（表决权委托期间未偿还负债累计不得超过1亿元人民币），不以个人信用对外担保，不采取任何对委托表决权的股份产生重大不利影响的行动。 2.4.7 转让方不得以任何形式危害受让方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉受让方对上市公司正常的战略决策及经营管理。 |
| 4 | 股份转让对价 | 3.1 第一期标的股份转让对价 以不低于本股份转让协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%为 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 3.2第二期标的股份转让对价 第二期标的股份转让以第一期标的股份转让完成为前提，交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议，并相互配合办理股份转让合规性确认及过户登记等相关手续。 | ||
| 5 | 转让支付安排 | 3.3.1 第一期标的股份转让价款的支付安排 （1）首笔第一期标的股份转让对价金额为12,600.00万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元，包含750万保证金），受让方应当自双方签署的本协议生效之日起10个工作日内，将该首笔股份转让价款扣除保证金750万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额11,850.00万元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万元）一次性全部支付至转让方指定的境内银行收款账户。 （2）第二笔第一期标的股份转让对价金额为12,601.28万元（大写：壹亿贰仟陆佰零壹万贰仟捌佰元，包含750万保证金），受让方应当自第一期标的股份登记至受让方名下之日起15个工作日内，将该第二笔股份转让价款扣除保证金750万元（大写：柒佰伍拾万元）部分后的金额11,851.28万元（壹亿壹仟捌佰伍拾壹万贰仟捌佰元）一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。 3.3.2 第二期标的股份转让价款的支付安排 （1）首笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自双方签署的第二期标的股份转让协议生效之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将该首笔股份转让价款一次性全部支付至转让方指定的境内银行收款账户。 （2）第二笔第二期标的股份转让对价金额为第二期标的股份转让对价合计金额的50%，受让方应当自第二期标的股份登记至受让方名下之日起10个工作日内扣除750万元保证金后将第二笔股份转让价款一次性支付至转让方指定的境内银行收款账户。付款期满，受让方未能及时支付转让价款的，转让方同意给予30日的宽限期。 双方同时确认，双方同意将根据上市公司股票价格波动情况适时调整第二期股份转让价格的确定条件和/或转让时机，以确保第一期标的股份转让对价与第二期标的股份转让对价合计不超过5亿元人民币。 |
| 6 | 标的股份交割前股份变动及收益安排 | 自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等情形，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并按比例转让给受让方，且本次标的股份总对价不做调整；上市公司若存在分红，则分红收益由受让方享有。 |
| 7 | 深交所合规性确认手续办理及标的股份交割安排 | 3.6.1受让方向转让方指定银行账户支付完第一期股份转让首笔股份转让款之日起2个交易日内，转让方应协调上市公司与甲乙双方共同配合向深交所申请办理本次股份协议转让的合规性审查手续。取得前述深交所股份协议转让合规性确认文件及经营者集中审查文件之日起3个交易日内，转让方有义务促使上市公司共同配合甲乙双方共同向中证登提交第一期标 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 的股份过户申请文件。双方共同配合上市公司尽快取得中证登出具的证券过户登记确认书，将第一期标的股份登记至受让方名下。 3.6.2自交割日起，受让方即成为第一期标的股份的合法所有者，受让方即享有并承担与第一期标的股份有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与第一期标的股份有关的任何权利，也不承担任何义务或责任。 | ||
| 8 | 第一期标的股份交割的前提条件 | 双方确认，第一期标的股份首笔转让价款支付以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1）本协议已签署并生效； （2）标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制； （3）上市公司已完成对本协议签署的公告披露； （4）双方就表决权委托事宜已签署书面协议。 第一期标的股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提： （1）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所对本次交易的合规性审查、经营者集中审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； （2）转让方已就第一期标的股份转让完成个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中证登股份过户要求的完税证明文件。 双方共同提交过户登记申请并中证登审核无异议视为上述先决条件已经全部满足。 |
| 9 | 上市公司治理安排 | 6.1第一期标的股份过户登记至受让方名下并表决权委托协议生效后30日内，甲乙双方同意按照以下约定调整上市公司董事会、监事会及经营管理层： （1）上市公司董事会成员8名，其中非独立董事5名、独立董事3名，受让方有权推荐半数以上的董事候选人；受让方有权推荐上市公司财务总监候选人。 （2）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会，审议财务总监等高级管理人员的任免以及对受让方推荐的董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事、独立董事任职资格及条件，及针对董事、独立董事任免及选举提议召开临时股东大会等事项进行审议并做出有效决议。 转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开监事会，对受让方推荐的监事候选人具备担任上市监事资格，符合担任上市公司监事任职条件以及针对监事选举及任免提议召开股东大会等事项进行审议并做出有效决议。 （3）转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，就选举、选聘、任免上市公司董事、独立董事、监事，以及修订上市公司章程（如需）等事项，协助上市公司召开临时股东大会进行审议。 6.2 受让方承诺，其向上市公司推荐的董事、独立董事、监事及财务总监等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规范性文件规定的任职资格，受让方应督促其推荐的董事、独立董事、监事、财务总监勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。 6.3 转让方承诺，针对上述董事会、监事会改组及高级管理人员的调整， |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 转让方应无条件、及时的予以配合，并有义务无条件推动上市公司予以配合。 | ||
| 10 | 过渡期间的安排 | 7.1 过渡期内，双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。 7.2 过渡期内，新董事会、监事会改选前，转让方有义务保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队、核心技术人员（以下简称“关键核心员工”）和船员队伍的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义务督促现任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司资产价值减损的行为。 7.3过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本次交易前上市公司已公告或已决策的相关义务，或依据法律法规证监会交易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外： （1）对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次交易的实施所必须涉及的除外）、董监高变更或控制结构变化； （2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （3）增加、减少上市公司注册资本； （4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （5）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资。 （6）新增/放弃债权、承担重大义务等； （7）对外捐赠等非经营需要的资产处置； （8）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利； （9）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬； （10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； （11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； （12）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次上市公司控制权变更产生不利影响的行为。 7.4过渡期内，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所或公司章程约定的对实施利润分配有明确要求的除外。 7.5过渡期内，转让方不得进行任何故意或重大过失损害受让方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。 转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知受让方。 7.6 过渡期内，若转让方、上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。如转让方因上述情形致使本次交易目的无法实现，则受让方有权决定解除本协议，受让方无需承担违约责任。 | ||
| 11 | 协议生效 | 17.1本协议经转让方签字捺印并受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 |
（二）《表决权委托协议协议》主要内容
2024年11月22日，李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》，主要内容如下：
1、表决权委托协议签署主体
甲方（受托方）：万达控股集团有限公司
乙方（委托方）：李桃元
2、《表决权委托协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 标的股份 | 乙方委托给甲方行使表决权的股份系其直接持有的盛航股份的36,933,975股股份，占截至2024年11月20日盛航股份有表决权股份总数的20.47%。 |
| 2 | 委托授权事项 | 2.1 双方同意，自本协议生效之日起，乙方将其第一期标的股份协议转让后剩余持有的以及表决权委托期间新增持有的盛航股份的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给甲方行使；表决权系指股东权利中除收益权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利，包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权。 2.2 在表决权委托有效期限内，甲方作为乙方唯一的、排他的受托人，全权代表乙方，按照其独立判断、依其自身意愿，根据盛航股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加盛航股份股东会并提出提案； （2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或盛航股份公司章程、 |
| 内部管理制度等所规定的需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并对提交股东会审议的每一议案代为投票，并签署包括但不限于会议签到册、表决票等相关文件； （3）查阅、复制盛航股份公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证； （4）提名、推荐、选举和罢免盛航股份的董事/董事候选人、监事/监事候选人及其他应由股东会选举和任免的人员； （5）依据届时有效的法律法规及盛航股份公司章程、内部管理制度等所规定的股东所应享有的其他表决性权利。 2.3 本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书/授权书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。 2.4 甲方在股东会上对本协议第二条第2.2款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、证监会、证券交易所规范性文件规定、或违反盛航股份公司章程的除外。 2.5 在本协议有效期间，如因盛航股份实施送股、资本公积转增股本、乙方持有的盛航股份的可转换公司债券（盛航股份向不特定对象发行的可转换为公司股票的在深圳证券交易所挂牌并公开交易的债券，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”）转股；乙方通过集合竞价购买、认购盛航股份新增发行股份、认购盛航股份新增发行的可转换公司债券等事项而导致标的股份数增加的，应提前通知甲方并取得甲方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。 2.6 双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，乙方作为盛航股份股东的其他权利（收益权等财产性权利及转让权、质押权）和义务仍由乙方行使和承担。在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行，但甲方负有协助、配合义务。 | ||
| 3 | 委托权利的行使 | 3.1 乙方应就甲方行使表决权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时，根据甲方的要求，乙方应向甲方提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等。 3.2 在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 |
| 4 | 委托期限 | 4.1 表决权委托的期限4年，自本协议生效之日起算。如表决权委托期限届满前盛航股份董事会已公告资本运作事项，则表决权委托期间自动延长至盛航股份资本运作事项完成或终止时止。 4.2委托期限届满，如甲方及其控制的关联人未能通过股份受让、认购 |
| 盛航股份新发行股份等方式（不包括本次表决权委托），使甲方的实际控制人所直接或间接持有的有表决权的盛航股份的股份可实际控制盛航股份的，双方同意届时应另行协商重新签署协议以确保甲方的实际控制人实现实际控制盛航股份的目的，保证盛航股份的控制权平稳。 4.3双方同意，委托期限内，股份转让协议项下第二期标的股份过户至甲方后，乙方对应委托给甲方的盛航股份的表决权相应减少，但乙方持有的剩余盛航股份的全部股份表决权亦应按照本协议之约定委托给甲方行使。 | ||
| 5 | 生效与解除 | 8.1本协议与股份转让协议同时签署并自甲方盖章并授权代表签字、乙方签字之日起成立，自股份转让协议约定的第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日起生效。 8.2本次表决权委托将在出现以下情形时自动终止： （1）本次交易终止； （2）双方一致同意终止； （3）甲方实际控制人直接或间接控制的盛航股份的股份比例超过乙方10%（不包含本次委托的部分）时； （4）未取得乙方同意，甲方向其关联方外的第三方处分已持有的盛航股份的股份或所持有的盛航股份的股份被强制执行达到甲方直接持有的盛航股份的有表决权的股份总数的80%； （5）表决权委托到期并双方未能就延期达成一致意见，或不存在延期情形。 |
四、本次交易对公司的影响
（一）本次权益变动基于公司长期稳定发展，引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的大型产业集团作为战略投资者，以优化股权结构；同时，促进公司与万达控股集团在产业资源、技术等方面的协同性，以增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力。
（二）本次权益变动后，万达控股集团持有公司股份12,311,325股，占公司当前总股本的比例为6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的
6.82%，其中有表决权的数量为49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，上市公司实际控制人将由李桃元变更为尚吉永，李桃元先生与尚吉永先生构成一致行动关系。
（三）万达控股集团及其实际控制人尚吉永已出具《关于保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，确保公司独立经营。本次控股股东及实际控制人的变更不
会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、其他相关说明及风险提示
（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）李桃元先生及万达控股集团履行了权益变动报告义务并按规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
（三）李桃元先生在公司首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出了承诺，截至本公告日，李桃元先生不存在违反承诺的情况。
（四）截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、李桃元与万达控股集团签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；
2、《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会2024年11月23日