盛航股份：关联交易决策制度(2024年12月)

南京盛航海运股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则为保证南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）独立董事专门委员会对应当披露的关联交易需发表独立意见。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托理财等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 回避制度

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第五章 关联交易的决策程序第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会批准后及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十八条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交经股东会审议。

公司拟发生重大关联交易的，应当聘请符合《证券法》规定的审计或评估机构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例可以免于审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第十九条 公司与关联人发生的未达到本制度第十七条、第十八条标准的交易，由公司董事长批准。但公司董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由公司董事会审议批准。

第二十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元或与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十七至二十条的规定。第二十二条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的该主体的相关财务指标，适用本制度第十七至二十条的规定。第二十三条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十四条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用以上各条的规定。本制度十七条至二十条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十六条 已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条至二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十七条至二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司与关联人进行的第十条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条至第二十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条至第二十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条至第二十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条至第二十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十一条 公司不得为关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第三十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会批准，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《上市规则》规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章“应当披露的交易”第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件向本制度第五条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。第三十五条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第三十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第三十七条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第三十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十七至二十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十七至二十条的规定。

第六章 关联交易定价

第三十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当提交董事会审议该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 附则

第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。

第四十四条 本制度所称“及时”的涵义适用《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定。

第四十五条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十六条 有下列情形之一时，应当修改本制度：

（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

（二）股东会决定修改本制度。

第四十七条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准之日起生效。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条 本制度所称“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

（以下无正文）

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