盛航股份：关于对控股子公司减资的公告
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-174债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司关于对控股子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次减资事项概述
（一）减资事项基本情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）基于整体战略规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持股51%，以下简称“盛航时代上海”）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上海注册资本将由4,000万元减少至1,960万元，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）（以下简称“《审计报告》”），截至减资基准日2024年10月31日，盛航时代上海合并口径经审计净资产为人民币93,447,291.08元。以《审计报告》为基础，经股东双方协商一致，同意以前述净资产数额的51%（即人民币47,658,118.45元）作为本次减资价格。
（二）本次减资的审议程序
公司于2024年12月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》，同意本次对控股子公司盛航时代上海定向减资的交易事项。同时公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项不属于关联交易，本次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。本次事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、减资标的公司基本情况
（一）减资标的公司基本信息
| 公司名称 | 盛航时代国际海运（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAC111LM15 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2022年10月14日 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李桃元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-537室 |
| 经营范围 | 一般项目：国际船舶代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；大陆与台湾间海上运输；从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）本次减资前后，注册资本及持股比例变化情况
| 股东名称 | 减资前 | 本次减资 | 减资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 注册资本 （万元） | 出资比例 | |
| 盛航股份 | 2,040.00 | 51.00% | 2040.00 | 0 | 0.00% |
| 上海运德企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,960.00 | 49.00% | - | 1,960.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 2040.00 | 1,960.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,973.62 | 24,974.12 |
| 负债总额 | 3,628.89 | 19,252.29 |
| 净资产 | 9,344.73 | 5,721.83 |
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 31,544.66 | 22,325.43 |
| 净利润 | 3,587.14 | 1,686.68 |
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字〔2024〕03464号无保留意见审计报告。
三、本次减资的目的和对公司的影响
本次减资是根据公司整体战略规划，为进一步优化公司资产结构，提高公司自身外贸业务的运营效率，本次减资事项不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果产生不利影响。
本次减资完成后，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。公司后续将进一步集中业务经营及船舶优势资源全力拓展自身外贸运输业务，为公司及全体股东创造更多价值。
四、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审核，我们一致认为：
公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，本次定向减资交易定价以标的公司经审计的净资产作为基础，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。上述交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施，并将该议
案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，交易对价以审计结果为依据，交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见；
4、《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕
03464号）；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会2024年12月14日