盛航股份：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：001205 证券简称：盛航股份债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2025年度）

债券受托管理人

二〇二五年一月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中金公司作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：盛航转债，债券代码：127099，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年1月16日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-003），现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

本次债券发行经公司2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议、2023年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过。

本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第68次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344号文同意注册。

二、“盛航转债”基本情况

（一）债券简称：盛航转债

（二）债券代码：127099

（三）债券类型：可转换公司债券

（四）发行规模：人民币74,000.00万元

（五）发行数量：7,400,000张

（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年12月6日至2029年12月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；

顺延期间付息款项不另计息）。

（八）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.2%、第六年3.0%。

（九）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年12月6日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年12月12日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年6月12日）起至可转债到期日（2029年12月5日）止。

（十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为19.15元/股。

（十二）信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为AA-。

（十三）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

（十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《南京盛航海运股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：

2025-003）的具体情况报告如下：

（一）本次股份转让暨控制权变更基本情况

2024年11月22日及2024年12月11日，公司控股股东、实际控制人李桃元先生与万达控股集团签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）《表决权委托协议》以及《股份转让协议之补充协议》，李桃元拟分两期向万达控股集团转让其持有的公司股份21,544,818股，同时自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给

万达控股集团行使，委托期限为4年。通过上述安排，万达控股集团将控制公司股份49,245,300股所对应的表决权，占公司总股本的26.19%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的26.56%。万达控股集团将成为公司的控股股东，尚吉永将成为公司的实际控制人。

（注：上市公司总股本以截至2025年1月14日188,001,336股为基数，当前回购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同。）

万达控股集团已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕659号），万达控股集团就本次收购公司股权案通过经营者集中反垄断审查。公司已收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次权益变动相关事宜已通过深圳证券交易所合规性审核。

本次协议转让的第一期标的股份12,311,325股已在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续，并于2024年12月27日取得《证券过户登记确认书》，转让股份性质为无限售流通股，过户日期为2024年12月26日。

上述具体内容详见公司分别于2024年11月23日、2024年12月12日、2024年12月25日、2024年12月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-167）、《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：

2024-170）、《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2024-181）以及《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2024-183）。

（二）公司控股股东、实际控制人变更情况

根据《股份转让协议》约定，第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万

达控股集团行使。根据《表决权委托协议》约定，表决权委托协议自股份转让协议约定的第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日起生效。2024年12月26日，第一期标的股份12,311,325股已在中证登办理完成过户登记。公司于近日收到李桃元先生通知，获悉万达控股集团已于2025年1月15日向其本人完成支付第一期标的股份第二笔股权受让款。因此，李桃元对万达控股集团上述表决权委托事项已于2025年1月15日正式生效，万达控股集团持有公司

26.56%表决权，公司控股股东于该日由李桃元先生变更为万达控股集团，公司实际控制人于该日由李桃元先生变更为尚吉永先生。本次表决权委托事项生效前后，李桃元先生及万达控股集团的持股情况如下：

注：表决权比例=拥有表决权的股份数量/上市公司总股本占剔除回购专用证券账户中的股份数量。

（三）控制权变更后的公司控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东：万达控股集团有限公司

注：上表合计数与各分项之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

2、一致行动人：李桃元

注：表决权委托期间，李桃元为一致行动人。

3、实际控制人：尚吉永

（四）其他事项说明

1、本次股份转让及控制权变更不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，亦不存在违反尚在履行的相关承诺的情形。

2、本次股份转让及控制权变更完成后，相关股东的股份变动将继续严格遵守《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议之补充协议》约定的内容以及相关法律法规及规范性文件的规定。

3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立

判断。特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2025年 月 日