依依股份：回购报告书

证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-040

天津市依依卫生用品股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为5,000万元（含），回购资金总额下限为3,000万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币22.00元/股，若按照回购股份价格上限22.00元/股测算，本次回购股份数量区间为1,363,636股至2,272,727股，占公司目前总股本比例的区间为

0.7375%至1.2292%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

本次回购方案已经公司2023年9月11日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

相关风险提示：

（1）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

（2）本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部转让的风险。

（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，

及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币22.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为2,272,727股，占公司目前总股本的1.2292%。若按本次回购股份资金总额下限人民币3,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为1,363,636股，占公司目前总股本的0.7375%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完成时实施回购数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间

公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购股份资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为2,272,727股，占公司目前总股本的1.2292%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月24日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

若按本次回购股份资金总额下限人民币3,000万元、回购股份价格上限22.00元/股进行测算，本次回购股份的数量为1,363,636股，占公司目前总股本的0.7375%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月24日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年6月30日，公司总资产为197,142.01万元，归属于上市公司股东的净资产为178,886.84万元，流动资产为117,263.31万元，资产负债率为9.26%；2023年上半年，公司实现营业收入62,833.64万元，归属于上市公司股东的净利润为4,496.45万元。假设此次回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，以2023年6月30日财务数据进行测算，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、公司流动资产、货币资金的比例分别为2.54%、2.80%、4.26%、14.54%，占比均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：公司本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

（5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

（6）办理与本次回购有关的其他事项。

本次股份回购事项已提交股东大会审议，上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

二、本次回购的审议程序及信息披露情况

公司于2023年8月24日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：

2023-030）、《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-031）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

公司于2023年8月29日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2023-035），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年8月24日）的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。于2023年9月8日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2023-037），披露了公司2023年第二次临时股东大会股权登记日（即2023年9月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。

2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。

三、回购资金筹措到位情况

根据公司当前的资金储备和使用计划，用于本次回购股份的资金不存在障碍。

四、回购专用账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，相关情况如下：

持有人名称：天津市依依卫生用品股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899991873

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、回购方案的风险性提示

1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3、本次回购股份方案用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在回购完成之后36个月内全部转让的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若出现上述情形，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《天津市依依卫生用品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议决议》。

特此公告。

天津市依依卫生用品股份有限公司董事会

2023年9月18日