联科科技：中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）18,561,464股，发行价格为14.68元/股，募集资金总额为人民币268,769,998.72元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、中介机构服务费、股权登记费、印花税等费用人民币3,297,538.03元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币265,472,460.69元。该募集资金已于2023年6月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字(2023)第210016号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、使用募集资金向控股子公司增资情况
本次公开发行股票募集资金投向经公司2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目 | 100,378.66 | 26,877.00 |
| 合计 | 100,378.66 | 26,877.00 | |
为加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金向控股子公司山东联科新材料有限公司（以下简称“联科新材料”）增资用于实施募投项目“年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”，增资总金额为人民币265,472,460.69元，增资价格为3.8元/股。
三、本次增资对象联科新材料的基本情况
联科新材料主要从事炭黑研发、生产、销售，基本情况如下：
| 公司名称 | 山东联科新材料有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 9137070056408991XK | ||
| 法定代表人 | 陈有根 | ||
| 成立时间 | 2010年11月04日 | ||
| 注册资本 | 11,707万元 | ||
| 实收资本 | 11,707万元 | ||
| 注册地址及主要生产经营地 | 山东省潍坊市临朐县东城街道东红路4888号 | ||
| 主营业务及其与公司主营业务的关系 | 主要从事炭黑的研发、生产与销售 | ||
| 经营范围 | 一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品):专用化学产品销售（不含危险化学品):合成材料制造(不含危险化学品):合成材料销售，非居住房地产租赁:土地使用权租赁:资源再生利用技术研发;新材料技术推广服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，技术进出口:货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;热力生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 联科科技 | 11,659.40 | 99.593% | |
| 葛书菡 | 21.00 | 0.179% | |
| 葛名杨 | 21.00 | 0.179% | |
| 金丽仙 | 3.60 | 0.031% | |
| 张世票 | 0.80 | 0.007% |
| 丁亦夫 | 0.50 | 0.004% |
| 何艳秋 | 0.30 | 0.003% |
| 叶带祥 | 0.20 | 0.002% |
| 深圳前海徽财投资管理有限公司 | 0.10 | 0.001% |
| 陶安 | 0.10 | 0.001% |
| 合计 | 11,707.00 | 100.00% |
联科新材料最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/3/31（未经审计） | 2022/12/31（经审计） |
| 资产总额 | 78,844.63 | 79,075.31 |
| 负债总额 | 33,949.34 | 35,155.00 |
| 净资产 | 44,895.29 | 43,920.31 |
| 项目 | 2023/3/31（未经审计） | 2022/12/31（经审计） |
| 营业收入 | 30,314.05 | 119,492.76 |
| 利润总额 | 1,023.23 | 6,506.82 |
| 净利润 | 974.98 | 5,924.11 |
注：上述财务数据，2022年12月31日数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日数据未经审计。
四、对公司日常经营的影响
本次使用募集资金向子公司联科新材料增资，是基于募投项目“年产
万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”的需要，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态，为公司和股东创造效益。不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
不存在侵害上市公司利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。本次
以向子公司联科新材料增资的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，联科新材料已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见2023年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会同意使用募集资金向子公司联科新材料增资用于实施募投项目，总金额为人民币265,472,460.69元。
（二）监事会意见2023年6月29日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司联科新材料增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向子公司增资的事项。
（三）独立董事意见公司使用募集资金对控股子公司联科新材料增资有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态。本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向子公司增资的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司联科新材料增资用于“年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”的事项，已经第二届
董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（以下无正文）