联科科技：关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：001207 证券简称：联科科技 公告编号：2024-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计100人，解锁限制性股票数量合计为555,000股，占公司目前总股本比例为0.2743%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年4月24日。
山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件全部达成的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经全部达成，详见公司2024年4月17日于巨潮资讯网披露的《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件全部达成的公告》（编号：2024-029）。公司董事会同意为符合解除限售条件的100名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，具体情况公告如下：
1、2022年1月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2022年1月12日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2022年1月13日至2022年1月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月24日，公司披露了《山东联科科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2022年1月29日对外披露了《山东联科科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月17日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因离职或个人原因放弃全部或部分认购本限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2022年2月17日为首次授予日，向101名激励对象授予186万股限制性股票，授予价格
11.17元/股，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年3月10日，公司披露了《山东联科科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予的186万股限制性股票登记工作完成，限制性股票上市日期为2022年3月11日。
7、2023年6月6日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件部分达成的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，根据公司《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由11.17元/股调整为10.47元/股。
公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件部分达成，未达成解锁条件的股票共55,500股需进行回购注销；同时，首次授予的激励对象中1人因个人原因离职而不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票共10,000股需进行回购注销。因此，回购注销限制性股票激励计划第一个解锁期已授予但未能解锁的限制性股票共计65,500股，占首次授予限制性股票总数的3.52%，占公司目前总股本0.04%。
8、2024年4月16日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件全部达成的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555,000股，占公司目前股份总数的0.27%。
（一）限制性股票第二个锁定期
根据公司《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》，自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票首次授予日为2022年2月17日，授予的限制性股票第二个锁定期于2024年2月16日届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
| 解锁条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。 |
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 首次授予限制性股票的第二个解除限售期年度业绩考核目标为：以2018-2020三年平均净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于60%。 | 公司2018年净利润为95,380,733.22元，2019年净利润为66,810,307.59元，2020年净利润为120,218,357.00元，故公司2018—2020年三年净利润平均数为94,136,465.94元。经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前的净利润为175,477,150.41元。 考核系数=175,477,150.41/(（94,136,465.94）*（1+60%）)=116.50%，故全部满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。 |
| 4、个人层面的绩效考核要求： 在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。具体内容详见《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | 100名激励对象满足解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。 |
综上所述，董事会认为首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成100%，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁比例为100%的相关解锁事宜。
根据《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》，首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的29.84%。本次符合解锁条件的激励对象合计100人（激励对象1人因个人原因离职），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555,000股，占公司目前总股本比例为0.2743%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 第二期可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 一、董事及高级管理人员 | ||||
| 陈有根 | 董事 | 80,000 | 24,000 | 32,000 |
| 胡金星 | 副总经理 | 30,000 | 9,000 | 12,000 |
| 吕云 | 财务总监 | 80,000 | 24,000 | 32,000 |
| 高新胜 | 董事会秘书 | 50,000 | 15,000 | 35,000 |
| 上述董事及高级管理人员4人小计 | 240,000 | 72,000 | 96,000 | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心骨干人员共计97人 | 1,620,000 | 483,000 | 644,000 | |
| 合计 | 1,860,000 | 555,000 | 740,000 | |
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | +（-）股 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 118,963,311 | 58.79 | -555,000 | 118,408,311 | 58.51 |
| 无限售流通股 | 83,392,653 | 41.21 | +555,000 | 83,947,653 | 41.49 |
| 总股本 | 202,355,964 | 100.00 | 0 | 202,355,964 | 100.00 |
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年4月24日。
（二）本次符合解锁条件的激励对象合计100人，解锁限制性股票数量合计为555,000股，占公司目前总股本比例为0.2743%。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《山东联科科技股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《山东联科科技股份有限公司章程》的规定。
公司于2024年4月16日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件全部达成的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经全部达成，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555,000股，占公司目前股份总数的0.27%。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
公司于2024年4月16日召开第二届监事会第二十四次会议，经对公司首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司100名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，因此，我们同意公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件全部达成并对该部分限制性股票进行解锁。
北京德和衡律师事务所律师认为：公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在本次激励计划规定的不得解除限售的情形，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、山东联科科技股份有限公司监事会关于公司首次授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事项的核查意见；
4、《北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
山东联科科技股份有限公司
董事会2024年4月20日