洪兴股份：关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行前已发行股

份部分解除限售并上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“洪兴股份”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对洪兴股份部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况

首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1816号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开首次发行人民币普通股（A股）2348.65万股，公司股票于2021年7月23日在深圳证券交易所上市。

洪兴股份首次公开发行前股本总额为70,458,300股，首次公开发行总额为23,486,500股，首次公开发行股票后总股本为93,944,800股，其中限售股股份的数量为70,458,300股，占公司发行后总股本比例为75.00%，无限售条件股份数量为23,486,500股，占公司发行后总股本比例为25.00%。

上市后股本变动情况

公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配暨资本公积转增股本预案》的议案，以公司总股本93,944,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增37,577,920股。该利润分

配方案于2022年6月23日分派实施。本次转增股本后，公司股本总额增加至131,522,720股。截至本公告日，公司总股本为131,522,720股，其中有限售条件的股份数量为91,234,861股（含高管锁定股269,884股），占公司总股本的69.37%；无限售条件流通股40,287,859股，占公司总股本的30.63%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为90,964,977股。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东为郭秋洪、周德茂、柯国民、郭璇风、郭静璇、汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汕头周密”）、汕头市润盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汕头润盈”） ，共7名股东。经核查公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

股份锁定和转让限制的承诺

1、控股股东、实际控制人郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭璇风（担任董事、高级管理人员）承诺：

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。

因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

2、控股股东、实际控制人郭秋洪和郭静璇（未担任董事、高级管理人员）承诺：

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

3、实际控制人控制的企业汕头润盈和汕头周密承诺：

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价按照有关规定进行相应调整）；发行人上市后6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

持股5%以上股东减持意向的承诺控股股东、实际控制人郭秋洪、柯国民、周德茂、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风承诺：

本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

公司股票于2021年7月23日在深圳证券交易所主板上市。截至2021年9月27日收市，公司股价已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格29.88元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司实际控制人、相关股东及董事和高级管理人员持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月至2025年1月22日。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，并在限售期内严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在追加其他承诺的情形，亦不存在未履行承诺而触发延长锁定期的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月23日（星期四）。

2、本次解除限售的股东共计7名。

3、本次解除限售的股份数量为90,964,977股，占公司总股本的69.16%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注1：截至本公告日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。注2：股东周德茂现任公司董事、总经理；股东柯国民现任公司董事；股东郭璇风现任公司董事，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此前述三位股东本次实际可上市流通的股份数量分别为5,327,000股、4,261,600股、2,130,800股。注3：公司实际控制人、董事郭静君通过汕头周密间接持有公司股份，公司实际控制人、副总经理郭少君通过汕头润盈间接持有公司股份，前述人员间接持有的股份需遵循其在《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中作出的相关承诺及相关规定。本次股份解除限售后，上述股东及董事、高管将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，并自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：洪兴股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；公司于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：__________________ __________________张 晓 黄自军

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年1月15日