金房节能：关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益并完成工商变更的公告

证券代码：001210 证券简称：金房节能 公告编号：2023-011

北京金房暖通节能技术股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东权益并

完成工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金收购烟台和峰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和峰”）持有的宜川宝信供热有限公司（以下简称“宜川宝信”）45%股权，近期公司与烟台和峰已签署了《关于收购宜川宝信供热有限公司股权之转让协议》（以下简称“转让协议”），并完成工商登记变更。

金房节能聘请资产评估机构出具的《联合中和评报字（2023）第6002号》评估报告中确认的评估值6,580.00万元为参考依据，烟台和峰持有宜川宝信45%股权对应的评估价值为2,961.00万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为2,961.00万元，本次交易后宜川宝信公司将成为公司全资子公司。

根据《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况介绍

烟台和峰为宜川宝信公司的参股股东，持有宜川宝信公司45%股权。烟台和峰基本情况如下：

企业名称：烟台和峰股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91370600MA3U52JG47

主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开发区长江路161号天马中心广场A座2207室

执行事务合伙人：杨晓声

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、交易标的基本情况

1.标的公司的基本情况

企业名称：宜川宝信供热有限公司

统一社会信用代码：916106303057212557

主要经营场所：陕西省延安市宜川县石沟坪集中供热站

法定代表人：袁德龙

注册资本：3000万元人民币

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用设备修理；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机械零件、零部件销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.标的公司的股权情况

本次交易标的资产为烟台和峰持有的宜川宝信45%股权。本次交易前后，宜川宝信的股权结构为：

本次交易后，金房节能持有宜川宝信100%股权。

3.标的公司的主要财务数据

单位：万元

四、协议的主要内容

金房节能（甲方）与烟台和峰（以下简称“乙方”），宜川宝信（以下简称“丙方”）签署了关于收购宜川宝信供热有限公司股权之转让协议（以下简称“协议”）,具体情况如下：

1.交易价格

根据公司聘请的资产评估机构出具的《联合中和评报字（2023）第6002号》评估报告，截至2022年6月30日，丙方经评估的股东全部权益价值为6,580.00万元。经甲乙双方参照评估结果商定，甲方受让丙方45%股权，应向乙方支付的股权转让价款总计为2,961.00万元，一次性完成该股份的转让。

2.支付

各方同意本次交易以现金方式收购股权。本协议一经签订，甲方即持有丙方的100%股权；乙方配合甲方办理工商变更（变更法人、董事、监事、修改章程等）相关手续；工商变更后20个工作日内甲方完成股份转让款的支付。

3.费用

各方应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行本协议而须缴纳的税费。

若法律、法规对因本协议所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由各方共同分摊。

因本协议股权变更而产生的律师、审计、评估等费用，由甲方和乙方各自承担其单方聘请机构的费用。

4.违约责任

股权转让协议签订后若因甲方原因放弃收购，甲方支付乙方违约金20万元；若因乙方原因（如存在影响转让过户的问题）致使三个月内仍不能完成交易，则乙方支付甲方违约金20万元。

除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

5.信息披露与保密

在本次协议签署前，各方不得以任何形式向此次股权转让无关的

其他方泄露与此次股权转让有关的任何信息。

6.协议的变更与解除

本协议的变更，须经各方协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

本协议可以在以下情形发生时被终止：

（1）因发生本协议第四条所述不可抗力事件而终止；

（2）经各方书面协商一致而终止。

五、本次股权收购的目的和影响

本次公司收购宜川宝信少数股东权益后，进一步加强对宜川宝信的管理和控制，提升管理效率，符合公司整体发展战略的规划。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购款由公司自有资金支付，不会对公司经营状况产生重大不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1.《股权转让协议》；

2.《资产评估报告》；

3.营业执照副本。

特此公告

北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会

2023年4月20日