双枪科技：兴业证券股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为双枪科技股份有限公司（以下简称“双枪科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对双枪科技2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营需要，公司对2023年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。公司及控股子公司预计2023年度将与东阳市一双竹木制品有限公司等关联方发生日常关联交易不超过542.00万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额为845.65万元。
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑承烈回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 庆元县隆安竹木有限公司 | 采购板坯等产品 | 按市场价格 | 130.00 | 40.76 | 227.48 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 东阳市一双竹木制品有限公司 | 采购勺铲等产品 | 按市场价格 | 230.00 | 45.17 | 190.90 | |
| 小计 | 360.00 | 85.93 | 418.38 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州筑梦零零壹创新设计有限公司 | 产品设计费 | 按市场价格 | 182.00 | 35.00 | 31.46 |
| 小计 | 182.00 | 35.00 | 31.46 | |||
| 合计 | 542.00 | 120.93 | 449.83 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 临海市东珈工艺有限公司 | 采购筷子等产品 | 390.68 | 1,100.00 | 0.73% | -64.48% | 2022年4月29日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011） |
| 庆元县隆安竹木有限公司 | 采购板坯等产品 | 227.48 | - | 0.43% | - | - | |
| 东阳市一双竹木制品有限公司 | 采购勺铲等产品 | 190.90 | - | 0.36% | - | - | |
| 小计 | 963.13 | 1,100.00 | - | - | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 杭州筑梦零零壹创新设计有限公司 | 办公设备 | 5.13 | - | - | - | - |
| 小计 | 5.13 | - | - | - | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州筑梦零零壹创新设计有限公司 | 产品设计费 | 31.46 | - | - | - | - |
| 小计 | 31.46 | - | - | - | - | |
| 合计 | 845.65 | 1,100.00 | - | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 关联方日常关联交易的发生基于公司实际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，从而保障公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 | |||||
公司原董事、副总经理柯茂奎的姐夫洪斌持有临海东珈30.00%的股权，自2022年3月29日已退出持股，至本公告披露日已满十二个月，不属于公司关联方，公司及其下属子公司与其进行的交易不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）庆元县隆安竹木有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 庆元县隆安竹木有限公司（以下简称“隆安竹木”） |
| 统一社会信用代码 | 9133112605282436X4 |
| 法定代表人 | 郑承生 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2012-08-29 |
| 公司住所 | 浙江庆元县安南乡安溪村新建路 |
| 经营范围 | 竹木制品、工艺品、竹木家具制造、加工、销售，货物和技术进出口。 |
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，总资产393.37万元，净资产86.09万元，主营业务收入948.32万元，净利润4.38万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司实际控制人郑承烈亲属控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，隆安竹木属于公司的关联法人，公司及其下属子公司与其进行的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
隆安竹木目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
（二）东阳市一双竹木制品有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 东阳市一双竹木制品有限公司（以下简称“一双竹木”） |
| 统一社会信用代码 | 91330783MA29NR3K0R |
| 法定代表人 | 魏承姚 |
| 注册资本 | 1,100万元 |
| 成立日期 | 2017-08-31 |
| 公司住所 | 浙江省金华市东阳市佐村镇上林口村 |
| 经营范围 | 竹木制品、厨房用具（不含电镀）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，总资产541.76万元，净资产114.04万元，主营业务收入285.31万元，净利润-10.12万元。
（2）与上市公司的关联关系
公司实际控制人郑承烈亲属任职的企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，一双竹木属于公司的关联法人，公司及其下属子公司与其进行的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
一双竹木目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
（三）杭州筑梦零零壹创新设计有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 杭州筑梦零零壹创新设计有限公司（以下简称“筑梦零零壹”） |
| 统一社会信用代码 | 91330114MA2KMFGR2W |
| 法定代表人 | 柯茂奎 |
| 注册资本 | 333万元 |
| 成立日期 | 2022-08-24 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市钱塘区义蓬街道江东大道2199号智涌东湖科创中心1幢203-19 |
| 经营范围 | 一般项目：专业设计服务；工业设计服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；广告制作；企业形象策划；平面设计；工业工程设计服务；摄像及视频制作服务；个人商务服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
最近一期财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，总资产95.60万元，净资产72.64万元，主营业务收入67.77万元，净利润-27.26万元。
（2）与上市公司的关联关系
过去十二个月内曾任公司董事、副总经理的柯茂奎先生持股70%，公司控股股东持股30%的公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，筑梦零零壹属于公司的关联法人，公司及其下属子公司与其进行的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
筑梦零零壹目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及其下属子公司与关联方之间的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易，为公司日常生产经营活动中所必需的正常业务往来，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司亦没有对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见：公司事前向独立董事提交了《2023年度日常关联交易预计》及相关资料。我们对此进行了事前审查，经过严格审查公司《2023年度日常关联交易预计》后，我们认为公司2023年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司根据日常关联交易管理需要，进行2023年度日常关联交易预计。经查阅相关文件，我们认为本次关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司制定的2023年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易预计事项，已经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价原则合理、公允，符合公司日常经营活动需要，没有损害公司及其他股东的利益。综上所述，保荐机构对双枪科技2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于双枪科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王志
保荐代表人（签字）：
邱龙凡
兴业证券股份有限公司
2023年4月24日