双枪科技：关于收购控股子公司少数股东股权的公告
| 证券代码：001211 | 证券简称：双枪科技 | 公告编号：2023-063 |
双枪科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）为调整控股子公司英德极野食品有限公司（以下简称“英德极野”）的股权结构，提高运营效率，公司拟以人民币1,529万元收购领鲜食品科技（三明）有限公司（以下简称“领鲜三明）持有的英德极野16%股权。在本次股权转让完成后，公司持有英德极野的股权比例将由68%提升至84%，英德极野依旧纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次股权转让及股权变更事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本公告披露日，本次股权收购事项已完成部分工商变更登记手续，公司对英德极野的持股比例由68%增加至76%。
二、交易对方的基本情况
本次收购股权的交易对方为领鲜三明的实际控制人赵逸平。
| 姓名 | 赵逸平 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区 |
| 就职单位 | 湖南惊石农业科技有限公司 |
赵逸平先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，赵逸平先生被列入全国失信被执行人名单。根据（2023）赣0821执恢91号执行裁定书，因原告江西庐陵农村商业银行股份有限公司与被告赵逸平、徐佳、章亚琴、赵荣平、三明惊石食品有限公司的金融借款合同纠纷一案（纠纷金额为600万元），申请执行人江西庐陵农村商业银行股份有限公司依据已发生法律效力的（2022）赣0821民初61648号民事判决书，于2023年2月16日向江西省吉安县人民法院申请恢复执行，被执行人为赵逸平等被告方及赵逸平控制的公司井冈山惊石农业科技有限公司、广德惊石农业科技发展有限公司。因赵逸平等被执行人未按规定向江西省吉安县人民法院申报财产，江西省吉安县人民法院将赵逸平等被执行人纳入失信被执行人名单。截至本公告披露日，上述案件因未发现被执行人有其他可供执行财产，江西省吉安县人民法院已终结本次执行程序。上述执行案件的被执行人及执行事由与本次交易的标的无关，不会对本次交易产生重大不利影响。赵逸平先生控制的广德惊石农业科技发展有限公司存在多起尚未了结的买卖合同纠纷，因涉诉主体与本次交易主体无关，不会对本次交易产生不利影响。
经查询，本次交易标的福建三和食品集团有限公司未被列入全国失信被执行人名单，但存在被执行情况。根据（2023）闽0403民初4186号，原告贾锦玉，就其与福建三和食品集团有限公司，赵逸平的民间借贷纠纷提起诉讼。截至本公告披露日，申请执行人贾锦玉已向法院提起撤销对被执行人的强制执行申请。上述诉讼事项不会对本次交易产生不利影响。
三、交易标的基本情况
（一）英德极野
1、基本情况
| 公司名称 | 英德极野食品有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441881MACK8P180F |
| 法定代表人 | 张美云 |
| 注册资本 | 4412万元人民币 |
| 成立日期 | 2023-06-07 |
| 注册地址 | 英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合作区启动SYA03-09A号地块英 |
| 德市恒悦实业有限公司车间1 | |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；林业产品销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、本次交易前后股权结构如下
| 股东名称 | 收购前认缴比例 | 收购后认缴比例 |
| 浙江双枪竹木有限公司持股 | 68% | 84% |
| 岭鲜食品科技（三明）有限公司 | 32% | 16% |
3、英德极野为2023年新成立公司，最近一期的主要财务指标（财务数据未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年11月30日 |
| 资产总额 | 5,953.29 |
| 负债总额 | 4,458.08 |
| 净资产 | 1,495.21 |
| 项 目 | 2023年1-11月 |
| 营业收入 | 1,218.80 |
| 利润总额 | -25.50 |
| 净利润 | -25.50 |
4、英德极野不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）桃江极野
1、基本情况
| 公司名称 | 桃江极野食品有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91430922MACGDY6G6E |
| 法定代表人 | 张美云 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 股东信息 | 英德极野食品有限公司 |
| 成立日期 | 2023-04-25 |
| 注册地址 | 湖南省益阳市桃江县马迹塘镇食品工业园 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;初级农产品收购;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;林业产品销售;农副产品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;农业机械销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;食品进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
2、桃江极野不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）福建三和
1、基本情况
| 公司名称 | 福建三和食品集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913504277416629847 |
| 法定代表人 | 胡建雄 |
| 注册资本 | 7000万元人民币 |
| 股东信息 | 胡建雄 |
| 成立日期 | 2002-08-02 |
| 注册地址 | 福建省三明市沙县区凤岗长富北路69号 |
| 经营范围 | 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发； |
食用农产品零售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
2、福建三和不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议各方
甲方：浙江双枪竹木有限公司
乙方：英德极野食品有限公司
丙方：岭鲜食品科技（三明）有限公司
丁方：赵逸平（丙方实际控制人）
2、转让标的
本合同转让标的为出让方在英德极野食品有限公司所持有的股权（出资706万元，占标的公司注册资本的16％）。
3、转让价格
双方约定上述标的物的转让价格为人民币1,529万元。
4、费用承担
甲方丙方同意自本股权转让协议签署生效之日起15个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。
双方均应当按照中国法律法规的规定各自负担为履行拟定交易而产生的税金。
5、违约事件及违约责任
本协议生效后，协议双方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
6、协议的生效
本协议自双方签署之日起成立并生效。
对本协议的变更或补充，需以书面形式并经双方签署方能生效。本协议依法必须报审批机关批准的（如需要），经批准方能生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司本次收购控股子公司的少数股东股权是基于双方友好协商决定，本次交易有利于公司进一步优化组织管理结构，有利于英德极野的业务开展和发展战略推进，符合公司发展战略和实际经营规划。
本次收购事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
六、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《英德极野变更登记通知书》。
特此公告。
双枪科技股份有限公司董事会
2023年12月15日